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上市并購重組課程

【課程背景】
上市公司并購與重組，是優(yōu)化資源配置，提高市場效率的重要手段。我們編寫本課程的目的，就是讓上市公司和廣大投資者了解上市公司并購與重組的基本知識和相關(guān)法律法規(guī)，充分利用并購重組手段做優(yōu)做強上市公司，在并購重組中*限度保護投資者利益，維護證券市場公開、公平、公正原則，促進中國資本市場健康發(fā)展。
隨著政策限制放開，并購重組市場有回暖跡象，無論資本抑或并購標的對新政策興致勃勃。但也有業(yè)內(nèi)人士指出，A股估值持續(xù)下行，是并購市場較大的壓制因素。并購重組正在進入新的監(jiān)管周期。在陸續(xù)出臺利好政策以外，監(jiān)管層從審核節(jié)奏上也表現(xiàn)出支持態(tài)度。
當宏觀經(jīng)濟和企業(yè)財務(wù)狀況有所改善時，企業(yè)將目光從生存問題更多的轉(zhuǎn)向策略性增長，并購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業(yè)期望拓展新市場、獲得新技術(shù)和成熟的品牌，因此當企業(yè)擁有充裕的現(xiàn)金時，對收購的意愿也大幅增長，這是企業(yè)家們遲早必須走出去的一步。
本次課程對上市公司并購重組資本運作規(guī)則進行講解，結(jié)合案例幫助企業(yè)股東、董監(jiān)高、財務(wù)總監(jiān)、董秘以及投資基金制定合適的資本市場籌劃方案，玩轉(zhuǎn)上市后的資本運作*。
高老師在自身二十年投資銀行保薦發(fā)行、投資基金、審計、咨詢行業(yè)豐富的工作實踐的基礎(chǔ)上，采取實戰(zhàn)案例為主，結(jié)合*法律法規(guī)的教學模式，讓學員既掌握上市法規(guī)，也掌握資本運作實操工具，達到學之即用、舉一反三的效果。

【課程收益】
-掌握上市公司并購重組的基本知識、法律法規(guī)體系、操作流程、審核要點
-上市公司并購重組方案設(shè)計的關(guān)鍵要素、建模分析
-掌握上市公司并購重組的的資本運作與市值管理  
-自身判斷成本和風險：通過深入學習并購重組資本運作的條件、流程和*的審核動態(tài)，學員能規(guī)劃自己企業(yè)進入并購重組的時間點和大致方案，能有效控制成本和降低風險
-摸清企業(yè)并購重組可行性：通過專業(yè)團隊的一對一診斷咨詢，給企業(yè)資本運作并購重組提供初步建議
-接觸海量優(yōu)質(zhì)輔導機構(gòu)，找到最適合的服務(wù)團隊，為日后良好合作資本運作打下基礎(chǔ)

【課程對象】
企業(yè)決策者：大股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理帶隊參加，才能對重要事項進行判斷
企業(yè)負責人：財務(wù)總監(jiān)CFO、董事會秘書、證券事務(wù)代表或其他相關(guān)的中高級管理人員
投資機構(gòu)：投資基金PE、創(chuàng)投公司VC、銀行、資產(chǎn)管理、集團投資部等公司高級管理人員，例如投資總監(jiān)、融資總監(jiān)、投資經(jīng)理、分析師，證券投資銀行、投融資從業(yè)人員
政府部門：各地政府上市辦、金融辦、國資委、開發(fā)區(qū)、工信局、中小企業(yè)局、科技局等有關(guān)部門負責人，相關(guān)資本運營平臺、投資集團等公司高管
中介機構(gòu)：會計師事務(wù)所、律所、評估所及研究咨詢單位等中介機構(gòu)高層管理人員
投融資行業(yè)人士：有意進入、從業(yè)相關(guān)服務(wù)的投融資和從業(yè)人士

【課程大綱】
第一章  上市公司并購重組市場概況和發(fā)展趨勢
（一） 上市公司并購重組市場概況
1、上市公司并購交易額屢創(chuàng)新高
2、股份支付案例翻番
3、并購重組后上市公司市值增長明顯
（二） 并購重組市場發(fā)展趨勢
1、中國產(chǎn)業(yè)升級及轉(zhuǎn)型是并購重組長期活躍的最根本驅(qū)動力
2、IPO制度是影響并購重組神話發(fā)展的重要因素
3、并購監(jiān)管環(huán)境的改善，為并購交易提供了良好的空間
4、國企混合所有制改制提供了更多交易機會
5、民營企業(yè)的第二代接班人問題凸顯
6、境外擴張驅(qū)動，走出去（市場、資源、技術(shù)）

第二章  上市公司并購重組的主要類型
（一） 上市公司并購重組的主要種類
（二） 上市公司并購重組的主要類型之一：借殼上市
1、定義
2、常見操盤手法與主要操作要點
3、審核要點
4、如何選取殼資源
5、案例分析
（三） 上市公司并購重組的主要類型之二：整體上市
1、定義
2、常見操盤手法與主要操作要點
3、審核要點
4、案例分析
（四） 上市公司并購重組的主要類型之二：產(chǎn)業(yè)整合
1、定義
2、常見操盤手法與主要操作要點
3、審核要點
4、案例分析
（五） 上市公司并購重組的主要類型的比較

第三章   上市公司并購重組法律法規(guī)要求
（一） 并購重組法律法規(guī)體系
（二） 對上市公司資產(chǎn)重組的法規(guī)要求
1、收購上市公司股份5%-30%
2、收購上市公司股份30%以上
3、要約收購
4、協(xié)議收購

第四章  上市公司并購重組的操作流程
（一）準備
（二）確定收購目標
（三）目標公司盡職調(diào)查
（四）談判和方案
（五）收購審批
（六）支付與登記
（七）收購整合

第五章 上市公司并購重組成功的關(guān)鍵要素
（一）關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價（支付對價）
（二）關(guān)鍵要素二：支付方式：股票/現(xiàn)金/混合比例
（三）關(guān)鍵要素三：交易架構(gòu)
（四）關(guān)鍵要素四：支付節(jié)奏（時間點的把握）
（五）關(guān)鍵要素五：交易價格合理性分析（可比公司與可比交易的PE、PB分析）
（六）關(guān)鍵要素六：增厚/稀釋分析（收入、凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)）
（七）關(guān)鍵要素七：貢獻率分析、所有權(quán)分析
（八）關(guān)鍵要素八：資產(chǎn)負債表影響與信用分析
（九）關(guān)鍵要素九：稅務(wù)籌劃
（十）關(guān)鍵要素十：避免內(nèi)幕交易
（十一）關(guān)鍵要素十一：收購后整合

第六章  投資者關(guān)系管理及案例
（一）投資者關(guān)系管理定義
（二）投資者關(guān)系管理的常見方式
（三）投資者關(guān)系管理的案例

第七章  市值管理及案例
（一）市值管理定義
（二）市值管理的常見方式
（三）市值管理的案例

第八章  先進制造業(yè)并購重組特點及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例統(tǒng)計
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例審核中的重點關(guān)注問題及對策
1、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值
2、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值

第九章 醫(yī)療大健康并購重組特點及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例統(tǒng)計
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例審核中的重點關(guān)注問題及對策
1、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值
2、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值

第十章 金融行業(yè)并購重組特點及案例
（一）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例統(tǒng)計
（二）最近1年現(xiàn)金制造業(yè)并購重組典型案例審核中的重點關(guān)注問題及對策
1、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值
2、AA公司并購BB公司
（1）收入
（2）可持續(xù)經(jīng)營
（3）估值

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