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a股全面注冊制改革

【課程背景】
2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布全面實行股票發(fā)行注冊制相關制度規(guī)則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會配套制度規(guī)則同步發(fā)布實施，此次發(fā)布的制度規(guī)則共165部，內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產(chǎn)重組、監(jiān)管執(zhí)法、投資者保護等各個方面。主要內容包括：
一是精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件。
二是完善審核注冊程序。證券交易所審核、證監(jiān)會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。
三是優(yōu)化發(fā)行承銷制度。對新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。
四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。
五是強化監(jiān)管執(zhí)法和投資者保護。
全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。之前在各方共同努力下，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所新三板試點注冊制，主要制度規(guī)則經(jīng)受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。2023年全面實行注冊制制度規(guī)則的發(fā)布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發(fā)行股票行為，在中國資本市場改革發(fā)展進程中具有里程碑意義，構建資本市場新生態(tài)，對資本市場參與各方形成新機遇。
本次課程對全面注冊制進行解讀分析，并對企業(yè)上市流程、要點進行講解，幫助企業(yè)家、董監(jiān)高掌握走向資本市場前的必備知識、籌劃、資本運作方案設計以及上市后的規(guī)范運作，能夠玩轉資本*、助力企業(yè)高速發(fā)展。
隨著全球資本市場的投融資方式創(chuàng)新不斷，中國也進入了資本競爭和資源整合的時代。伴隨著中國資本市場越加改革開發(fā)，以及中國股票發(fā)行等相關制度的日益完善，越來越多的企業(yè)與資本市場實現(xiàn)順利對接，成功上市！
企業(yè)上市，是各位企業(yè)家努力追求的，和要面臨的重大事件，如何實現(xiàn)企業(yè)的順利上市，是企業(yè)家發(fā)展到一定階段必須要考慮的問題。因此，對上市的正確認知是非常有必要的。隨著中國注冊制的實施，機會越來越大，同時企業(yè)上市審核也發(fā)生了很大的變化，對企業(yè)的信息披露和規(guī)范運營要求越來越高，同時上市也要付出一定的成本，這就要求企業(yè)家正確理解上市政策，科學規(guī)劃，穩(wěn)妥推進，把握機會，實現(xiàn)企業(yè)順利上市！
科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所實行注冊制，主板保持審核制，IPO被否率高低起伏，證監(jiān)會審核IPO項目關注什么？注冊制政策導向和市場風向指向何處？企業(yè)上市該如何提前做好籌劃？國內外資本市場板塊眾多，企業(yè)應該如何選擇上市地？
本課程指導企業(yè)掌握資本市場基本知識，理解主板審核制與注冊制板塊的主要規(guī)則，全面把握審核制與注冊制的核心理念，把握上市的時間安排和重要事項的準備工作，幫助企業(yè)及時發(fā)現(xiàn)公司上市過程中可能存在的問題，對癥下藥。分析企業(yè)IPO準備工作，幫助企業(yè)梳理總結上市籌備經(jīng)驗，推動企業(yè)發(fā)展在復雜多變的市場新形勢下行穩(wěn)致遠。
高老師在自身二十年投資銀行、投資基金、審計、咨詢行業(yè)豐富的工作實踐的基礎上，采取實戰(zhàn)案例為主，結合*法律法規(guī)的教學模式，讓學員既掌握上市法規(guī)，也掌握資本運作實操工具，達到學之即用、舉一反三的效果。

【課程收益】
? 了解中國多層次資本市場體系
? 掌握上市的基礎知識
? 掌握主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板的上市要求
? 掌握主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、北交所、新三板的發(fā)行上市的程序（申報前準備、審核與注冊、發(fā)行與上市）、時間節(jié)點
? 掌握企業(yè)進入資本市場前需要調整和規(guī)范的主要事項
? 掌握企業(yè)啟動上市前的稅務籌劃
? 掌握企業(yè)上市后的資本運作與市值管理
? 自身判斷成本和風險：通過深入學習企業(yè)上市的條件、流程和*的審核動態(tài)，學員能規(guī)劃自己企業(yè)進入資本市場的時間點和大致方案，能有效控制成本和降低風險；
? 摸清企業(yè)上市可行性：通過專業(yè)團隊的一對一診斷咨詢，給企業(yè)上市提供初步建議；
? 接觸海量優(yōu)質輔導機構，找到最適合的服務團隊，為日后良好合作上市工作打下基礎。

【課程特色】企業(yè)上市一線專家（券商、會所、律所、投資機構）老師，結合案例詳細講解上市的財務條件和法律條件等；落地推動：專業(yè)團隊挑選優(yōu)質企業(yè)進駐企業(yè)盡職調查，專業(yè)機構方案論證，出具可行性規(guī)劃方案。
【后續(xù)增值服務】
推薦更多中介機構：課后可根據(jù)企業(yè)行業(yè)特征，免費推薦最有經(jīng)驗，最有職業(yè)操守的券商、會計師、律師等上市中介團隊。
上市前期策劃服務：課后可應邀到學員企業(yè)實地走訪，派駐專業(yè)團隊系統(tǒng)調研，幫助企業(yè)找出上市重點關注問題，穩(wěn)步有把握的推進籌劃工作。
董秘、財總人才培養(yǎng)：課后學員企業(yè)可派出優(yōu)秀后備梯隊人才參加常年舉辦的董秘及財務總監(jiān)實操研修班，幫助企業(yè)高效低成本的培養(yǎng)出屬于自己的資本人才。

【課程對象】
企業(yè)決策者：大股東、實際控制人、董事長或總經(jīng)理帶隊參加，才能對重要事項進行判斷
企業(yè)負責人：財務總監(jiān)CFO、董事會秘書、證券事務代表或其他相關的中高級管理人員。
投資機構：投資基金PE、創(chuàng)投公司VC、銀行、資產(chǎn)管理、集團投資部等公司高級管理人員，例如投資總監(jiān)、融資總監(jiān)、投資經(jīng)理、分析師，證券投資銀行、投融資從業(yè)人員。
政府部門：各地政府上市辦、金融辦、國資委、開發(fā)區(qū)、工信局、中小企業(yè)局、科技局等有關部門負責人，相關資本運營平臺、投資集團等公司高管
中介機構：會計師事務所、律所、評估所及研究咨詢單位等中介機構高層管理人員；
投融資行業(yè)人士：有意進入、從業(yè)相關服務的投融資和從業(yè)人士。
【課程時間】6小時~12小時（根據(jù)客戶需求定制，區(qū)別在于案例數(shù)量多寡）

【課程大綱】
第一章  全面注冊制改革概述
（一）什么是上市？
（二）上市有什么好處？優(yōu)缺點比較
（三）不適合上市的企業(yè)及案例
（四）企業(yè)上市方式(IPO，借殼上市，SPAC）
（五）改革本質、改革標志、改革思路
（六）滬深主板是本次改革的重中之重
（七）滬深主板發(fā)行條件財務指標前后對比
（八）多層次資本市場體系的結構、定位及功能
（九）交易所審核、證監(jiān)會注冊，加強事前事中事后全過程監(jiān)管
（十）全面注冊制主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所上市條件比較
（十一）具有表決權差異安排企業(yè)是上市要求
（十二）紅籌企業(yè)上市要求
（十三）主板負面清單——紅燈事項（禁止類）
（十四）主板負面清單——黃燈事項（限制類）
（十五）科創(chuàng)板的行業(yè)要求、科創(chuàng)屬性評價標準、負面清單
（十六）創(chuàng)業(yè)板的定位、12個行業(yè)負面清單
（十七）新三板掛牌、轉板北交所上市的架構及路徑——最快13個月上市

第二章  A股IPO審核*趨勢與資本市場*動向
（一）主板*IPO審核政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀
（二）創(chuàng)業(yè)板*IPO審核政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀
（三）科創(chuàng)板*IPO審核政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀
（四）北交所*IPO審核政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀
（五）新三板掛牌*政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀
（六）私募股權投資市場*動向、投融資數(shù)據(jù)分析與解讀
（七）風險投資市場*動向、投融資數(shù)據(jù)分析與解讀
（八）上市公司并購重組（含借殼上市）*政策動向、上市發(fā)行數(shù)據(jù)分析與解讀

第三章  企業(yè)上市的流程
（一）上市的具體流程以及所需要的時間（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所）
（二）企業(yè)改制（改制的要點、內容、流程）
（三）輔導驗收（驗收目的、內容、方式、程序、披露）
（四）申報文件的制作
（五）審核、問詢、反饋階段的工作內容和注意事項
（六）證監(jiān)會注冊（主要工作及注意事項）
（七）詢價與發(fā)行（發(fā)行價格的確定以及發(fā)行的主要事項）
（八）提高股票估值的方法
（九）上市后持續(xù)督導

第四章  IPO審核重點關注問題
（一）審核重點關注問題匯總（法律、財務、業(yè)務）
（二）持續(xù)經(jīng)營能力審核
（三）主體資格的要求
（四）獨立性要求
（五）合法合規(guī)、規(guī)范運營
（六）財務會計合規(guī)
（七）募集資金項目合規(guī)
（八）經(jīng)典案例：傳媒集團審核遇到的問題
（九）上市審核被否的應對解決方案

第五章  企業(yè)進入資本市場前需要調整和規(guī)范的主要事項
（一）頂層資本運作架構設計
（二）0稅負的稅務籌劃架構
（三）打造、傳遞動人的資本市場故事
（四）提煉商業(yè)模式
（五）制定戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃
（六）整體產(chǎn)權設計調整
（七）公司治理結構標準與規(guī)范
（八）董事會的構成
（九）高管團隊
（十）員工安排
（十一）業(yè)務調整
（十二）賬務調整
（十三）法律調整

第六章  企業(yè)上市的自我判斷與選擇
（一）上市時機的選擇？
（二）上市地點的選擇？企業(yè)適合去哪里上市？  國內還是海外？ 哪個板塊？
（三）上市模式的選擇（IPO還是借殼）
（四）上市成本的比較
（五）財務指標（如何確定企業(yè)上市的財報期）
（六）到了什么階段可以聘請外部機構進場
（七）保薦機構及其他中介機構的選擇
（八）企業(yè)上市常見的誤區(qū)

第七章  企業(yè)啟動上市前應該做好哪些準備
（一）心理準備
（二）組織準備
（三）業(yè)績準備
（四）財務會計規(guī)范、資料齊備
（五）法律資料準備
（六）制度建設準備
（七）引進戰(zhàn)略投資者（若需）
（八）股權激勵（如需）

第八章  企業(yè)在上市過程中要做的工作
（一）初步盡調，設計初步上市方案
（二）與上級主管部門、國資委進行預先溝通
（三）聘請專業(yè)中介機構（券商、審計、評估、律所），成立上市聯(lián)合工作小組
（四）盡職調查，設計上市方案
（五）向上級主管部門、國資委正式報告上市方案
（六）股改
（七）輔導、驗收
（八）申報、反饋
（九）路演、詢價與定價
（十）發(fā)行上市

第九章   企業(yè)上市后要做的工作
（一）規(guī)范運作，嚴格遵循治理結構和治理制度
（二）持續(xù)經(jīng)營，保值增值，回饋股東
（三）使用好募投資金
（四）做好戰(zhàn)略規(guī)劃（新產(chǎn)品、新業(yè)務、新市場）、戰(zhàn)略執(zhí)行、戰(zhàn)略調整
（五）資本運作與市值管理（分紅、回購、增發(fā)新股、發(fā)行債券、并購重組、分拆上市、投資產(chǎn)業(yè)基金）
（六）做好內幕信息制度管理，不做內幕交易
（七）做好信息披露（所有宣傳只有董秘一個出口，所有信息披露不得早于公告）
（八）投資者關系管理
（九）輿情管理與危機公關

第十章  農林牧漁企業(yè)上市案例復盤分析
（一）養(yǎng)豬上市成首富
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）雞蛋企業(yè)也能上市
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）鴨子。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）獐子島的故事
1、
2、
3、

第十一章  工業(yè)制造業(yè)企業(yè)上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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2、
3、

第十二章  環(huán)保企業(yè)上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
1、
2、
3、

第十三章  醫(yī)療企業(yè)上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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第十四章  新能源企業(yè)上市案例復盤分析
（一）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（二）XXXXX
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（三）XXXX。。。。。。。
1、案例簡介
2、上市前的籌劃與運作
3、上市IPO審核中的反饋與應對
4、上市后的資本運作與再融資
（四）XXXXX
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高鵬鶴老師簡介
 講師背景：
– 律聯(lián)資本合伙人
– 曾任某證券公司投資銀行部執(zhí)行總經(jīng)理
– 中國證券業(yè)協(xié)會特聘講師（聽課人數(shù)約25萬）
– 中國政法大學MBA實踐指導老師
– 擔任多家上市公司、新三板公司的財務顧問
– 證券上市保薦代表人
– 英國注冊會計師ACCA
– 中國政法大學碩士研究生
? 職業(yè)經(jīng)歷：
– 高老師擁有將近二十年上市IPO、并購重組、新三板掛牌、財稅籌劃、投融資方面的工作經(jīng)驗，曾就職于國際*會計師事務所之Ernst & Young安永國際會計師事務所、河南農開基金（中信與河南財政廳合資的第一只農業(yè)產(chǎn)業(yè)基金）、天風證券并購融資總部、網(wǎng)信證券投資銀行部等，參與建行、工行“A+H”上市審計，主持或參與合眾思壯、山水文化、東湖高新、廣濟醫(yī)藥、鄭州煤電等多家上市公司并購重組募集資金項目，主持或參與湖北省級平臺聯(lián)投集團“千億戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”、牡丹江開發(fā)區(qū)平臺“投融資戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃”、武漢新芯集成電路等資本運作，主持或參與多個項目上市、新三板掛牌工作，主持或參與多只產(chǎn)業(yè)基金和并購基金的設立、募集、投資、管理、退出，擁有豐富的并購重組及公司資本運作實踐經(jīng)驗。
主要操作領域：
– IPO上市、新三板掛牌
–項目收益?zhèn)cPPP
– 上市前的財務、法律等合規(guī)籌劃
– 并購重組
– 天使投資、風險投資、私募股權融資、上市公司再融資
– 市值管理
– 股權激勵
– 估值建模
– 預算管理
– 財務分析
– 稅務籌劃
– 地方政府平臺投融資
– 融資租賃
主講課程：
<一>資本運作實務操作與案例分析課程系列
– 《玩轉資本*——企業(yè)IPO前籌劃、選擇（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所、新三板、海外上市）與上市后資本運作》6小時
– 《走進資本市場——主板首次公開發(fā)行上市IPO操作實務與案例分析》6小時
– 《硬核科技企業(yè)的資本舞臺——科創(chuàng)板首次公開發(fā)行上市IPO操作實務與案例分析》 6小時
– 《軟創(chuàng)新企業(yè)的資本樂園——創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行上市IPO籌劃與操作實務》 6小時
– 《18個月北交所上市——北交所上市前的籌劃與上市后的資本運作》 6小時
– 《掛牌新三板、跨越大發(fā)展——新三板掛牌全程操作實務與案例分析》3~6小時
– 《上市公司并購重組案例分析》6小時
– 《新三板并購重組案例分析》6小時
– 《上市公司再融資與案例分析》6小時
<二>中國證券業(yè)協(xié)會特約培訓課程（證券公司研究、投行、自營、資管、固收業(yè)務骨干培訓）
培養(yǎng)目標：通過該階段課程學習，能夠掌握一二級市場公司基本面分析與估值方法，熟練運用財務報表分析、公司與股票估值以及并購估值的工具。
– 《借你一雙慧眼——看穿財務造假舞弊的基本操作套路與案例分析》12小時（周末班）
– 《財務分析——基本概念、工具、應用及案例》12小時（周末班）
– 《搭建并購財務模型與估值模型輔助決策》12小時（周末班）
– 《并購重組方案解析、估值方法論、估值模型分析與經(jīng)典案例研討》12小時（周末班）
– 《并購估值模型與財務模型的搭建、應用及案例分析（2天手把手實務操作估值建模）》
<三>資本運作核心技能課程系列（證券、基金、企業(yè)并購與戰(zhàn)略投資內訓課程）
– 《估值建模：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《基礎會計：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《財務分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《法律知識：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《行業(yè)分析：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
– 《盡職調查：投資銀行上市、投融資與股權投資必備的基本技能》12小時（周末兩天班）
 <四>投融資實務操作與案例分析課程系列
– 《私募股權（PE）投資及運作流程》
– 《股權架構頂層設計及案例分析》3~6小時
– 《商業(yè)模式：融資的關鍵要素》3~6小時
– 《30秒電梯融資》1小時
– 《 股權融資--------打造一個有吸引力的資本故事》1小時
– 《估值：別把自己給便宜賣了》1小時
– 《對賭：估值調整機制》1小時
– 《破解對賭陷阱的策略》1小時
– 《投融資潛規(guī)則》1小時
– 《應對投融資潛規(guī)則》1小時
– 《識別投融資騙子》1小時
– 《你為什么被投資人拋棄？》1小時
– 《資本市場只認數(shù)一數(shù)二》1小時
– 《資金方的喜好》1小時
– 《你是怎么把潛在投資人談成“一見沒、見面死”的》1小時
– 《市值管理*操作實踐》1小時
– 《0稅負—資本運作架構頂層設計》1小時
– 《為什么*參議院調查蘋果避稅千億美金：稅務籌劃的秘密》1小時
– 《巴菲特的稅率低于清潔工，奧巴馬還捏著鼻子給他勛章》1小時
– 《業(yè)績倍增的關鍵措施》1小時
– 《企業(yè)玩加法、資本做乘法》1小時
 授課形式：線下與線上
– 授課邏輯思維清晰、務實、生動，實戰(zhàn)案例，有高度、簡明易懂、復雜的內容簡單化、抽象的內容具體化，能夠讓學員們用最清晰的思路、最機智的方法、最有效的程序解決各種上市與新三板掛牌過程中的法律、財稅難題。
– 可量身定制～進行專業(yè)而有效的事前調研，設計針對性更強的課程體系，選擇最適合的培訓方式，旨在達成解決實際問題的目標。
– 指導實際～培訓的目的是教會資本運作，并能應用到實際當中。
– 目標清晰～打破專業(yè)人員與非專業(yè)人員的工作壁壘，提高專業(yè)人員的資本運作水平，培養(yǎng)非專業(yè)人員的投行與投資思維模式，促進企業(yè)管理層協(xié)調發(fā)展，提高協(xié)同作戰(zhàn)能力，成就核心資本運作團隊！
– 課堂風格輕松、講授內容實用
培訓過的部分客戶
北京大學新三板資本運作班、清北總裁班、中國政法大學商學院MBA班、阜陽市金融局、牡丹江開發(fā)區(qū)、清華科技園、亞之杰商會、湖北省聯(lián)投集團、天風證券、網(wǎng)信證券、先鋒金融集團、中國證券業(yè)協(xié)會、青海證券業(yè)協(xié)會、東湖高新、河南日報報業(yè)集團等大型國企、政府事業(yè)單位的內訓、公開培訓課……

a股全面注冊制改革