董秘作為企業(yè)公開募股的必要參與者，正成為資本市場的新生力量，成為Pre-新三板公司或公眾公司高管團隊中的重要一員。如今，董秘的角色正因資本運作的常態(tài)化而前所未有地受到關(guān)注。伴隨著國內(nèi)資本市場的不斷成熟，以及中小型企業(yè)的日益崛起，中國大陸市場的董秘越來越供不應(yīng)求。然而目前市場上董秘現(xiàn)狀卻良莠不齊。
多為半路出家，基本上處于非科班、非專業(yè)、邊干邊學(xué)、試錯成本很高的狀態(tài)。同時很多已上市公司董秘還都處于一種事務(wù)性工作狀態(tài)中，沒有起到董秘應(yīng)該起到的重要作用。
在外界看來，董秘職位高，薪酬豐厚，各種風光令人心生羨慕。但“董秘不易做”的諸多無奈確是董秘們的心頭恨。因為身處各方利益交匯點，所以，很多矛盾隱患常常讓董秘焦頭爛額，各種瑣碎之事，各種利益沖突，讓董秘們有苦難言。隨著新股發(fā)行體制改革的不斷深入，新三板市場的日益活躍，董秘的市場地位亟待提升。這種提升，既倚賴于董秘自身的潔身自愛，嚴于律己，也需要國家層面從明確法規(guī)、組織管理等角度給予支持，讓董秘群體真正得到市場的認可。
基于這樣的背景，馬云（中國）財稅學(xué)院的市值管理董秘班希望能夠盡我們的努力打造一代中國杰出董秘，我們曾經(jīng)提出過一個口號“不做合格董秘，做杰出董秘！”。其實是想告訴大家作為一名董秘僅做合規(guī)性的工作是遠遠不夠的，一名杰出的董秘必須十分熟悉資本市場的水性，能夠幫助企業(yè)在大的資本動作上做出正確的選擇，從而對公司價值起到重要的影響作用。其實今天我們就想圍繞這個話題展開，到底杰出董秘應(yīng)該具備什么樣的素質(zhì)、能力？他的真正的角色定位是什么？需要承擔什么樣的工作以及壓力和挑戰(zhàn)。希望能夠幫助大家梳理一個清晰董秘發(fā)現(xiàn)價值、創(chuàng)造價值、實現(xiàn)價值的框架，對擬上市和已上市的董秘都能起到幫助作用。
一、中國董秘職業(yè)的由來
追根溯源，中國董秘的職業(yè)化，應(yīng)該要從1996年4月由證監(jiān)會和交易所聯(lián)合發(fā)起的一次董秘培訓(xùn)算起。當年參會的40多家B股上市公司董秘，是中國最早的一批職業(yè)董秘。然而，當時的《公司法》中卻并未提及“董秘”二字，所以董秘在企業(yè)中的地位并不高。
直到1997年12月16日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》，作為上市公司的“根本大法”，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用。
按照我國現(xiàn)有的法規(guī)規(guī)定，董秘是上市公司的高級管理人員，由董事長提名，董事會任免，對董事會負責，是證券交易所與上市公司的指定聯(lián)系人，接受當?shù)刈C券監(jiān)管部門的雙重領(lǐng)導(dǎo)，促進公司規(guī)范運作、管理公司證券事務(wù)、負責公司信息披露等工作?？梢哉f，董秘是上市公司的“窗口”。
應(yīng)該說，董秘這個角色，從公司開始籌備上市的時候就開始出現(xiàn)。而且，在企業(yè)上市前需要引入的各類職業(yè)經(jīng)理人中，董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)往往是最為關(guān)鍵的，因為這兩個角色，將直接決定著企業(yè)上市的工作進度和工作成效
二、董秘類別及主要職責
整體分為兩大類，未上市公司董秘和上市公司董秘。未上市公司董秘又分為新三板董秘、并購董秘。
新三板董秘：
第一，考慮的關(guān)鍵問題就是證監(jiān)會的標準是什么？如何符合標準？用好中介機構(gòu)。
第二，考慮資本市場的標準是什么？相同的股權(quán)如何多融錢？ 時點是一方面，包括對公司戰(zhàn)略的解讀和推進都很重要。
并購董秘：
這是個新詞，目前專門有這么個群體。主要是新三板時間有很大不確定性，只要公司質(zhì)地別太差，總是有人愿意買?？紤]的基本問題就是公司潛在買家是誰，選擇誰不選擇誰很重要，這個購買都是股份支付的，所以一定要看并購對象未來的增長空間。另外公司價值何在？如何*化被并購價值？等等。
上市公司董秘：
除了做好信息披露的工作外，一定要學(xué)會通過資本運作、戰(zhàn)略規(guī)劃等等驅(qū)動并實現(xiàn)企業(yè)價值成長。
三、董秘需要具備什么樣的業(yè)務(wù)素質(zhì)？
董秘和財務(wù)總監(jiān)一樣就是一個職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當然財務(wù)上沒有財務(wù)總監(jiān)那么專，但是知識范圍一定更廣泛。董秘業(yè)務(wù)素質(zhì)我認為主要分以下幾部分：
1、扎實的專業(yè)知識
董事會秘書應(yīng)該具備一定的專業(yè)知識，這是董事會秘書的職業(yè)所必須的。不僅要掌握公司法、證券法、上市規(guī)則等有關(guān)法律法規(guī)，還要熟悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識。需要懂得必備的財務(wù)知識和法律知識，以及必備的產(chǎn)業(yè)與管理知識。比如財務(wù)，不一定懂如何做賬，但是要懂經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)的解讀。只有這樣，才能有效的行使董事會秘書的職責，對董事會提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運作，從而確立董事會秘書在公司的地位及作用。
2、超強的溝通協(xié)調(diào)能力、傳播能力和人際關(guān)系能力
處在監(jiān)管部門、股東和公司管理層之間的董秘，是資本圈中各方利益的交匯點，角色特殊，責任重大，超強的溝通協(xié)調(diào)能力，是董秘能否出色完成使命的關(guān)鍵。
3、經(jīng)驗和從業(yè)背景
中國董秘的職業(yè)化道路并不長，如今活躍在市場上的董秘，背景復(fù)雜，有來自公司內(nèi)部高管的，有來自基金公司的基金經(jīng)理，也有來自券商、律所、會所等新三板中介機構(gòu)的從業(yè)者，等等。具備相關(guān)從業(yè)背景的董秘自然有利于工作的開展，而有過上市操作經(jīng)驗的董秘更成為獵頭關(guān)注的重點，尤其成為同行業(yè)擬上市公司垂涎的對象。
4、懂得規(guī)范運作和資本市場資本運作
例如公司治理、三會運作、內(nèi)部控制以及信息披露。懂得市值管理、股權(quán)激勵，企業(yè)成長，如何利用資本市場持續(xù)融資。
四、董秘職業(yè)走向
判斷未來職業(yè)董秘職業(yè)走向的關(guān)鍵兩個因素是對新三板和借殼并購兩大核心證券化通道的走向判斷。
新三板：注冊制的實施，審核周期縮短，都會導(dǎo)致供給加大。出現(xiàn)結(jié)果就是發(fā)不出來或發(fā)行價格下降。董秘關(guān)注的核心內(nèi)容就是怎么發(fā)行成功，怎么取得較高的發(fā)行價格？未來殼資源一定會大幅貶值，市盈率下降回歸理性。這會促使企業(yè)回歸本源，即企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和競爭格局來思考自己的資本戰(zhàn)略：是獨立新三板做大做強？還是選擇與別人整合捆在一個大戰(zhàn)車上應(yīng)對激烈競爭？
借殼上市：經(jīng)歷2014年最后的瘋狂后將逐步減少，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)將選擇直接新三板上市。愿意選擇借殼的企業(yè)將越來越少，需求減少，而殼的供給又會持續(xù)增加，因此殼價格的降低將是一個趨勢，且借殼活動也會變少。
并購：新三板暫停讓一些標的公司被迫出讓控制權(quán)，一定程度上成為助推這一波產(chǎn)業(yè)并購的外在驅(qū)動因素之一；2015年、2016年將會陸續(xù)有很多公司的并購績效不達標，對賭無法實現(xiàn)，整合后遺癥開始顯現(xiàn)；隨著市場供給加大、價格回歸，A股市場的并購將最終回歸到本源，經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期、資本市場周期將成為影響企業(yè)并購的最重要的驅(qū)動要素。
無論是新三板董秘、并購董秘哪一個類型董秘，對于資本市場框架的形成，才能說賺的不是資本市場新三板短期快錢，未來這種機會會越來越少，一定是你對公司本身創(chuàng)造的價值，和公司未來的成長是最核心的命題。
五、馬云（中國）財稅學(xué)院觀點：杰出的董秘與合格董秘區(qū)別？
董秘和財務(wù)總監(jiān)一樣就是一個職業(yè)，可以跨越行業(yè)。當然財務(wù)上沒有財務(wù)總監(jiān)那么專，但是知識范圍一定更廣泛。有一些資深董秘曾這樣描述董秘基本功：在行業(yè)及財務(wù)方面的知識要能勝任證券公司或基金行業(yè)研究員的工作；在證券法規(guī)方面的知識要能勝任律師事務(wù)所的工作?？磥恚蔀橐幻细竦亩卣娌缓唵?。
目前絕大多數(shù)上市公司董秘還處于事務(wù)性工作中，不太了解一個董秘真正在企業(yè)上市后應(yīng)該起到的重要作用，更多還處于一些信息披露與合規(guī)性工作中。這只是董秘最基礎(chǔ)的工作。比如，我們接觸過一家市值200億的上市公司董秘，工作職責基本還與辦公室主任差不多，沒有更多專業(yè)性工作。
作為上市公司，無論是外部監(jiān)管機關(guān)和中小股東，還是公司內(nèi)部自身經(jīng)營管理需要，都要求董秘對以下事項高度關(guān)注，保持敏感：例如公司治理和規(guī)范運作、信息披露、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、募集資金使用，這方面越來越重要，披露的募集資金項目業(yè)績沒有達到預(yù)期的再融資時都是非常大的障礙、大股東資金占用、對外擔保和財務(wù)資助、內(nèi)幕交易和股票買賣等等。這些事沒做好的話董秘就不及格了。其實，董秘作為企業(yè)上市籌劃和資本運營過程中不可或缺的重要職位，是企業(yè)內(nèi)橫跨實業(yè)和資本領(lǐng)域的重要樞紐，作為“對外溝通聯(lián)絡(luò)，對內(nèi)協(xié)調(diào)管理”的重要崗位。特別是要加強自身對資本市場的了解，熟悉資本市場的水性。能夠幫助企業(yè)在大的資本動作上做出正確的選擇。比如股權(quán)激勵在什么時點做合適，再融資什么時點合適，怎么樣完成適合公司的并購等等，董秘要像一個水手一樣非常熟悉公司的股性，至少能夠判斷未來大概半年公司股價的走勢。真正杰出的董秘是跨領(lǐng)域的資源配置者，是企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略家、資源整合者。他更像一位優(yōu)秀的大投行家，在實業(yè)和資本之間穿越，發(fā)揮巨大的影響力，對公司股價、地位產(chǎn)生重大影響。
六、馬云（中國）財稅學(xué)院認為杰出董秘需要具備的知識框架
法律法規(guī)、資本市場、公司戰(zhàn)略、公司財務(wù)、企業(yè)價值（估值）、證券投資學(xué)、產(chǎn)業(yè)史、市場營銷、傳播心理學(xué)、并購重組、金融產(chǎn)品和金融創(chuàng)新、投資銀行學(xué)、企業(yè)投融資、經(jīng)濟學(xué)原理、人文審美等。
七、董秘素質(zhì)要求這么高，我們?nèi)绾芜_到這樣的目標？
一個是對內(nèi)：需要不斷提升自己的能力，可以每天半個小時，練好基本功。例如經(jīng)常關(guān)注巨潮資訊網(wǎng)的上市公司公告；關(guān)注監(jiān)管機構(gòu)政策動向（每周一次證監(jiān)會發(fā)布、交易所、證監(jiān)局）,及時向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報監(jiān)管機構(gòu)*的處罰文件，持續(xù)提醒，促進規(guī)范運作。經(jīng)常性的閱讀新浪財經(jīng)上關(guān)于宏觀經(jīng)濟、資本市場、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司的報道，研讀主流機構(gòu)的精品報告，關(guān)注有影響力的分析師；同時加強資本市場監(jiān)測，例如大勢、板塊以及同業(yè)公司動向。
還有一方面：如果你是董秘，比較擅長財務(wù)，不擅長法律，可以通過團隊力量補足，找一個懂法律的證代。
至于對外方面，可以多依靠中介機構(gòu)的力量。例如券商、會計師和律師。
八、如何練好基本功？
每天半小時練好基本功：
第一，多關(guān)注股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及巨潮資訊網(wǎng)（同行業(yè)上市公司公告），包括股權(quán)激勵、重大重組等重大事件。
第二，關(guān)注監(jiān)管機構(gòu)政策動向（每周一次證監(jiān)會發(fā)布、交易所、證監(jiān)局、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）,及時向董監(jiān)高轉(zhuǎn)發(fā)和通報監(jiān)管機構(gòu)*的處罰文件，持續(xù)提醒，促進規(guī)范運作。
第三，多看看財經(jīng)新聞，宏觀經(jīng)濟、資本市場、相關(guān)產(chǎn)業(yè)、典型公司事件，增加對資本市場了解。
第四，多關(guān)注主流機構(gòu)的精品報告。目前報告太多了，一天報告就上千個，所以要精選相關(guān)行業(yè)的靠譜分析師，在新財富上有排名的?？纯创蠹覍@個行業(yè)的一致判斷和預(yù)期，不同公司戰(zhàn)略解讀，和這個行業(yè)發(fā)展空間。這樣對做很多工作比如戰(zhàn)略和重大資本運作決策會有非常大的幫助。
第五，做好公司輿情監(jiān)測，例如財經(jīng)新聞、研究報告等。
第六，資本市場監(jiān)測，同行業(yè)公司股票走勢，為什么與公司相比有較大差異，這個過程就是董秘個人資本市場框架逐步建立的過程。這樣才能找到關(guān)鍵驅(qū)動因素。
第七，公司股價博弈情勢分析、股東名冊分析。哪些人買了，哪些人賣了，這只是表面上文章，背后是為什么買，為什么賣。有可能是大盤股起來了，小盤股要下來了，或者換了個基金經(jīng)理等等。這樣就會有市場一線信息。通過日積月累你就會對整個公司股性比較了解。
九、董秘的薪酬怎么樣？
董秘的薪酬水平差異比較大，有的董秘年薪十幾萬，有的上百萬甚至更高，比如新東方原董秘謝東瑩年薪甚至過千萬，現(xiàn)在中國第一秘就是碧水源董秘，身價15億，當然他在公司上市后起到非常重要作用。個人認為董秘薪酬還是和能力水平相關(guān)的。
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