課程描述INTRODUCTION
企業(yè)并購重組培訓課綱
· 董事長· 總經(jīng)理· 總裁· 副總經(jīng)理· 運營總監(jiān)
培訓講師：專家講師
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：3天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
企業(yè)并購重組培訓課綱
從A股歷年上市公司并購重組的具體情況來看，并購重組活躍度和交易規(guī)模整體呈井噴態(tài)勢，并購案例數(shù)由2008年的18起增長到2015年的1444起，年均復合增長率高達72.5%。而且中國海外并購在2015年也再創(chuàng)歷史新高，全年中資海外并購總計為478宗，涉及資金超過2,268億美元。
企業(yè)需求巨大
近年來IPO停閘開閘斷斷續(xù)續(xù)，不少企業(yè)寧愿選擇借殼方式進入資本市場，殼資源價格持續(xù)攀升；新三板火爆的另一面是大量掛牌企業(yè)缺乏交易與融資，被上市公司并購成為新三板企業(yè)另一出路。產(chǎn)業(yè)并購的驅(qū)動力也非常強，中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)成為產(chǎn)業(yè)并購主力軍，一類是志存高遠公司的產(chǎn)業(yè)整合和擴張，一類是業(yè)績下滑公司通過收購實現(xiàn)利潤增長。
專業(yè)培訓缺乏
并購重組的市場異?；鸨嚓P(guān)機構(gòu)都想在并購浪潮中分一杯羹。因此出現(xiàn)了各種大學的并購總裁班或者一些媒體舉辦的并購論壇。然而大學的總裁班均由各模塊內(nèi)容拼湊而成，老師大多來自高校，缺乏實操落地內(nèi)容。而論壇的組織形式?jīng)Q定了演講內(nèi)容蜻蜓點水，聽聽行業(yè)發(fā)展方向尚可，對于指導企業(yè)真正操作沒法起到幫助。市場急需專業(yè)與深度的并購培訓指導并購方或者被并購方掌握實操技能，從而提高并購合作的效率。
并購價值
1、市值提升：并購重組已經(jīng)成為上市公司市值管理的重要手段，并購重組最積極的意義是給上市公司帶來利潤以及帶來未來成長性想象空間。
2、快速增長：上市公司*的優(yōu)勢是可以借助并購重組，使企業(yè)不僅僅通過內(nèi)涵式增長，還迅速獲取人才、渠道、技術(shù)等方面資源，實現(xiàn)外延式快速增長。
3、交易套利：并購重組演變的方式越來越多樣化，很多案例都加入了各種金融工具，如并購基金、并購貸款等，能幫助交易方通過并購事件實現(xiàn)套利。
4、股東價值：新三板掛牌或者非上市公司被收購也是不錯的選擇，可以實現(xiàn)傍大款，走正路，與上市公司資源共享。賣掉企業(yè)與投資兼顧，借助資本市場共贏。
行業(yè)痛點
1、戰(zhàn)略不清晰——沒想好，就想動
2、交易談判——重博弈，輕共贏
3、不會借力——缺乏對中介機構(gòu)認識
4、內(nèi)幕交易——大意失荊州
5、病急亂投醫(yī)——陷入交易陷阱
6、監(jiān)管溝通——關(guān)系萬能論
7、輕視整合——整合遠比價格重要
課程特點
1、*深入系統(tǒng)講解并購交易的課程其它課程都沒有能力深入講解并購交易
2、*兼顧前期準備與后期整合的課程其它課程大多講并購的好處與并購流程
3、只講并購重組內(nèi)容時間最長的課程其它課程如總裁班真正并購內(nèi)容只有一兩天
4、全部行業(yè)專家只講最實操內(nèi)容的課程其它課程老師都是經(jīng)濟學家或高校金融教授
5、華揚資本海量專業(yè)優(yōu)質(zhì)的資源對接其它主辦方僅僅是培訓機構(gòu)或協(xié)會沒法落地推動
課程設置
6大模塊、3天2晚深度講解
模塊一：并購戰(zhàn)略及前期準備模塊二：并購重組全流程介紹
（一）、并購的戰(zhàn)略規(guī)劃
1、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃與并購戰(zhàn)略
2、資本運營的核心內(nèi)容
3、企業(yè)并購主要形式
（二）、并購的前期準備
1、目標搜尋與團隊組建
2、搜索重點公司及談判
3、企業(yè)外部的中介機構(gòu)選擇
4、企業(yè)內(nèi)部的并購人才培養(yǎng)（一）、盡調(diào)與估值
1、盡職調(diào)查的目的、流程、方法等
2、企業(yè)估值的評估方法
3、影響企業(yè)估值的主要要素
（二）、并購談判及簽訂協(xié)議
1、交易結(jié)構(gòu)設計及利弊分析
2、投資協(xié)議框架
3、合同關(guān)鍵事項
4、交易條款設計中需要注意的風險
模塊三：并購交易中的法律問題模塊四：并購交易中的財稅問題
（一）、上市公司并購重組的現(xiàn)行法律架構(gòu)
1、公司法、證券法
2、證監(jiān)會制訂的相關(guān)規(guī)則
3、證券交易所的規(guī)章及指引
4、*的上市公司并購重組新規(guī)解讀
（二）、實務中上市公司并購重組的種類
1、現(xiàn)金收購
2、發(fā)行股票收購
3、現(xiàn)金加股票收購
4、吸收合并收購
5、要約收購
（三）、基本法律規(guī)定要求
1、信息披露及保密
2、并購各方內(nèi)部審批程序
3、政府部門審批
4、并購價格確定
5、內(nèi)幕交易（一）、財務盡調(diào)
1、優(yōu)秀的財務盡職調(diào)查報告范例；
2、財務盡調(diào)的實質(zhì)意義：診斷、偵查、摸底；決策的基礎；
3、財務盡調(diào)的做法：自己做還是請中介做？如何做？歷史、現(xiàn)狀與未來；公司業(yè)務與財務的匹配關(guān)系；盡職調(diào)查與財務審計的關(guān)系；
（二）、如何作價
1、作價的關(guān)鍵因素：實力對比，主體質(zhì)量，市場環(huán)境，談判能力；結(jié)論：沒有*正確與合理的價格，只有多種因素共同作用形成的成交價格；
2、簡介作價方法：凈資產(chǎn)法、重置成本法、市場定價法、市盈率法、收益法；各種方法在實務中的應用區(qū)別；
（三）、會計事項
1、財務規(guī)范問題及其處理，以案例講解；
2、并購的會計生效日問題，舉例講解；
3、并購的合并報表問題，舉例講解；
4、并購的投資成本問題，介紹同一控制與非同一控制范疇的會計處理；
模塊五：并購金融工具運用模塊六：并購后期全面整合
（一）、資本結(jié)構(gòu)與融資
1、舉例說明資本結(jié)構(gòu)調(diào)整方法，適應并購需求；
2、并購中的融資需求：支付對價，長期項目缺口，流動性需求；（案例）
（二）、并購基金在并購中的應用
1、并購基金的操作模式（案例）
2、利用并購基金的優(yōu)勢
（三）、并購債券及并購貸款在并購中的應用
1、并購債券及并購貸款現(xiàn)狀及未來發(fā)展趨勢
2、如何利用并購債券及并購貸款促成并購工作開展（一）、并購后續(xù)整合問題
1、并購重組后期整合關(guān)鍵要素
2、并購重組后股權(quán)結(jié)構(gòu)設計與股權(quán)激勵的應用
3、財務人員調(diào)整與處置：控制力與穩(wěn)定性；
3、資金管控問題；垂直控制與預算授權(quán)；
4、制度一體化問題：徹底改造與循序漸進；
5、被購并主體中直派財務總監(jiān)與現(xiàn)任經(jīng)營首長的關(guān)系處理問題。
（二）、創(chuàng)業(yè)板公司如何避免“借殼”
1、證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司的借殼規(guī)定
2、如何有效的開展蛇吞象式的并購而不觸及借殼（案例）
課程對象
公眾公司高管：上市公司、新三板掛牌企業(yè)的董事長、股東或高級管理人員
擬上市/掛牌企業(yè)：董事長、股東、董秘、財務總監(jiān)或其他高級管理人員
專業(yè)服務機構(gòu)：掌握并購標的資源、希望深度服務客戶的機構(gòu)負責人
課程師資
本課程邀請資深投行專家、咨詢管理專家從并購重組戰(zhàn)略的整體設計、到并購交易中風險控制、價值評估、反收購等方面進行詳細介紹，邀請專業(yè)律師從并購中的法律法規(guī)、并購重點關(guān)注法律問題等深入分析，邀請專業(yè)會計師提供系統(tǒng)、全面的并購財稅相關(guān)知識
企業(yè)并購重組培訓課綱
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