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VIE模式解讀

背景：
VIE模式（Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實體”），即VIE結構，在國內被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。采用這種結構上市的中國公司，最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、百度，由于我國在互聯(lián)網(wǎng)、新聞傳媒、教育等特定領域對外資進入存在限制或禁止，加之*證監(jiān)會和香港證券交易所承認VIE架構，VIE架構成為了我國企業(yè)海外上市的重要途徑。

課程收益：
1.了解VIE模式的具體含義；
2.了解VIE架構的搭建；
3.VIE模式的法規(guī)解讀；
4. VIE控制協(xié)議
5.通過典型VIE模式案例，深刻理解VIE模式的重要性。

培訓對象：
境外上市公司和擬境外上市公司的股東、董事長、董事、總經(jīng)理、董事會秘書、高級管理人員、財務總監(jiān)、法務總監(jiān)等。

培訓課綱：
一、VIE模式概述
（一）VIE模式的概念
（二）VIE模式的產(chǎn)生及發(fā)展

二、VIE架構的搭建
（一）第一層權益主體——BVI公司
（二）第二層權益主體——開曼公司
（三）第三層權益主體——香港殼公司
（四）香港殼公司在境內設立WFOE

三、VIE模式的法規(guī)解讀
（一）法律語境下的VIE模式
（二）VIE架構的法律風險
1. 監(jiān)管部門的態(tài)度
2. 司法機關的態(tài)度
（三）VIE架構的控制風險
（四）WFOE與運營公司的合約風險

四、VIE控制協(xié)議
（一）借款協(xié)議
（二）*購買股權協(xié)議
（三）投票權委托協(xié)議
（四）*服務協(xié)議
（五）股權質押協(xié)議
（六）配偶承諾函

五、案例分析
（一）富途控股VIE模式在美上市
富途控股系集團母公司，下屬公司主要包括富途證券、富途網(wǎng)絡和富途信托等公司。富途控股全資子公司富途證券系一家互聯(lián)網(wǎng)券商，是香港證監(jiān)會認可的持牌法團（*編號：AZT137），持有第1/2/4/5/9類受規(guī)管活動牌照。富途控股系為持股而設立，均無實際業(yè)務，其子公司系出于戰(zhàn)略布局及未來業(yè)務發(fā)展的目的而設立，尚未實際運營或近期剛剛為集團絕大部分收入來源。
（二）老虎控股VIE模式在美上市
老虎控股及其子公司（“老虎集團”）搭建的架構為典型模式，由開曼公司、BVI公司和香港公司組成，并在國內設立兩家WFOE，再由兩家WFOE協(xié)議控制兩家VIE。
（三）新氧醫(yī)美VIE模式在美上市
作為互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)美服務平臺，新氧致力于為客戶提供有關醫(yī)學美容的社群運營及網(wǎng)上預約等服務。新氧國際及其子公司系通過在海外搭建開曼公司和香港公司，并在國內設立WFOE，再由WFOE協(xié)議控制VIE的方式來實現(xiàn)上市。
（四）瑞幸咖啡VIE模式在美上市
與阿里巴巴集團等在海外上市的中國企業(yè)一樣，瑞幸咖啡是一家可變利益實體（VIE）。按照VIE的結構，這家中國公司創(chuàng)建了兩個實體，一個在中國，持有在中國開展業(yè)務所需的許可證和執(zhí)照；另一個是離岸實體，該實體在開曼群島，外國投資者可以購買其股票。瑞幸咖啡列出的風險因素之一是開曼群島法律對保護股東的限制。

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