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上市公司并購重組

課程背景：
并購重組是A股上市公司直接融資的一個(gè)主要組成部分。自2011年以來，中國A股市場并購重組政策與再融資政策歷經(jīng)了多次輪回演變，對(duì)資本市場的影響日益深刻。并購重組成功的公司復(fù)牌就是連續(xù)漲停，資本市場并購重組數(shù)量劇增。但部分上市公司因?yàn)樵诓①徶亟M上過于激進(jìn)，積累了大量虛高的商譽(yù)資產(chǎn)，風(fēng)險(xiǎn)大幅增加，接下來留給高位進(jìn)場的投資者就是漫漫解套之路。因此，需要了解上市公司并購重組的各種方式并從中選擇最適合自身的方式。

課程收益：
1、了解購重組概念、分類、方式
2、了解并購重組的政策和趨勢
3、了解重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度，學(xué)會(huì)按照制度和法規(guī)進(jìn)行并購重組
4、了解并購重組流程
5、理解并購重組的評(píng)估和稅務(wù)處理
6、了解并購重組的審核關(guān)注要點(diǎn)
7、通過經(jīng)典案例理解不同的交易方案設(shè)計(jì)

培訓(xùn)對(duì)象
上市公司和擬上市公司的股東、董事長、董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)等

培訓(xùn)課綱  
一、并購重組概念、分類與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產(chǎn)置換
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
3、股份轉(zhuǎn)讓
4、吸收合并
5、定向可轉(zhuǎn)債

二、政策和趨勢，重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴(yán)
2、鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購
3、嚴(yán)堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監(jiān)管制度
1、上市公司收購管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （中國證監(jiān)會(huì)2019年10月18日）
3、 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定
4、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組
5、上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引
6、科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定（中國證監(jiān)會(huì)2019年8月23號(hào)）
7、上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（中國證監(jiān)會(huì)2008年6月3日）

三、上市公司并購重組的評(píng)估和稅務(wù)處理
（一）并購重組的評(píng)估方法
1、市場法
2、收益法
3、成本法
（二）資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權(quán)收購方式
2、活用合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)
3、法人股東爭取特殊性稅務(wù)處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股權(quán)原值”的稅收籌劃：每股凈資產(chǎn)價(jià)格

四、重大資產(chǎn)重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會(huì)（重組預(yù)案）
（四）二次董事會(huì)（重組報(bào)告書）
（五）股東大會(huì)決議
（六）證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)
（七）實(shí)施

五、審核關(guān)注要點(diǎn)
（一）涉嫌規(guī)避借殼上市監(jiān)管要求
（二）收購資金來源核查
（三）標(biāo)的估值合理性
（四）業(yè)績承諾與補(bǔ)償?shù)暮侠硇耘c可行性
（五）對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力的影響
（六）定價(jià)差異的合理性
（七）權(quán)屬是否清晰
（八）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否完整注入上市公司
（九）業(yè)績預(yù)測
（十）募集資金
（十一）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
（十二）股份代持
（十三）會(huì)計(jì)處理合理性

六、交易方案設(shè)計(jì)和經(jīng)典案例講解
（一）世界500強(qiáng)綠地集團(tuán)借殼金豐投資（600606）實(shí)現(xiàn)整體上市
關(guān)鍵詞：A股*借殼上市案例、國資混改、世界500強(qiáng)地產(chǎn)巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產(chǎn)業(yè)第一梯隊(duì)
關(guān)鍵詞：三七互娛、規(guī)避借殼方案新思路
（三）日發(fā)精機(jī)（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權(quán)
關(guān)鍵詞：日發(fā)精機(jī)、跨境并購、直升機(jī)MRO
（四）雙匯發(fā)展(000895.SZ)收購雙匯集團(tuán)100%股權(quán)，交易金額390.91億元
關(guān)鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(yè)(002532.SZ)收購天山鋁業(yè)100%股權(quán)，交易金額170.28億元
關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼上市

上市公司并購重組