《董監(jiān)事能力提升與風險防控》
講師：王曉耕 瀏覽次數(shù)：2555
課程描述INTRODUCTION
董監(jiān)事能力提升培訓
· 董事長· 總經(jīng)理· 副總經(jīng)理· 高層管理者
培訓講師：王曉耕
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
董監(jiān)事能力提升培訓
第一部分：公司治理
第一章 一張圖快速了解公司治理
? 公司治理的起源及概念
? 公司治理的形式
? 召開股東大會、董事會提前通知的時間
? 非貨幣財產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范
? 股東會召集主體
? 股東會通知
? “股份公司章程”關(guān)于“股東大會會議通知”的范例
第二章 股東大會權(quán)利、決議與表決
? 股東大會的權(quán)利
? 股東大會決議的種類和內(nèi)容
? 上市公司《公司章程》可規(guī)定對征集代理投票權(quán)進行規(guī)定
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
? 股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”
? 股東會議的表決方式
? 《公司章程》可對“表決權(quán)”自行約定
? 股東會能否授權(quán)董事會修改公司章程——不建議！
? “控股股東不得干預(yù)公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動”可寫入《公司章程》
? 《公司章程》中應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序
? 《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規(guī)定
? 《公司章程》應(yīng)明確“關(guān)聯(lián)股東回避”原則
? “關(guān)聯(lián)股東”堅決要求投票表決時如何應(yīng)對
? 《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用
? 《公司章程》可規(guī)定中小投資者進行單獨計票
? 《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)
第三章 董事會的設(shè)置、權(quán)利與決議
案例：公司控制權(quán)爭奪——董事長
? 《公司章程》可明確董事長提名權(quán)
? 《公司章程》可明確董事提名權(quán)
? 《公司章程》可明確董事長財務(wù)審批權(quán)
? 單層制董事會
? 雙層制董事會
? 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式董事會
? 我國董事會模式探討
? 董事概念的界定
? 上市公司獨立董事特別行為規(guī)范
? 《公司章程》關(guān)于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見，海利得敗訴
? 董事會召開
? 上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
? 《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
? 董事資格的界定
? 《公司章程》可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行限制
? 《公司章程》中可明確約束“董事的義務(wù)”
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會?
? 董事會的權(quán)利
? 《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
? 董事人數(shù)、任期、辭職
? 《公司章程》可增設(shè)“交錯選舉董事”條款
? 《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務(wù)不因任期結(jié)束而終止
? 董事會表決
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設(shè)計）
第四章 公司擔保與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
? 公司擔保
案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：“永宇沖片”因擔保而破產(chǎn)
? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例： 股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方“應(yīng)當預(yù)見”，而“沒有預(yù)見” ，損失共同承擔
第五章 與公司治理有關(guān)的《公司法》解讀
? 股東知情權(quán)章程范例
案例：公司有權(quán)拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
? 股東訴訟的規(guī)定
? 保障會計師事務(wù)所的獨立性
? 職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一
? 關(guān)于公司決議的撤銷
? 公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負責審批
? 《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
第六章 高管的約束與股權(quán)激勵
? 《公司章程》可設(shè)置總經(jīng)理的實質(zhì)性解聘條款
? 高管的勤勉義務(wù)可寫入《公司章程》
? 《公司章程》中應(yīng)明確界定“高管”范圍
? 高層管理者激勵機制
? 高層管理者的約束機制
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權(quán)
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：寶利國際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內(nèi)不得再融資
案例：信息披露不完整導(dǎo)致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰
案例：證監(jiān)會是如何界定“內(nèi)幕交易”的——恒康醫(yī)療
? 違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權(quán)” ——只針對“上市公司”
案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
第八章 國有企業(yè)公司治理
? 國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
? 目標約束下的國有企業(yè)治理原則
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例
第二部分：風險防控
第一章 風險管理的內(nèi)涵闡述
? 為什么要導(dǎo)入風險管理
? 定義風險管理
? 企業(yè)風險的分類
? 案例：中興通訊的合規(guī)風險
? 《合規(guī)管理體系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）體系介紹
? COSO-ERM（2004）
? COSO-ERM（2017）
? 企業(yè)的經(jīng)營目標不是價值*化
? 風險管理各要素間的關(guān)系
? 全面風險管理與內(nèi)控之間的關(guān)系
第三章 ISO31000體系介紹
? 風險管理原則、框架、過程關(guān)系
? ISO31000（2018版）
? 風險管理成果（1）——風險清單
? 風險管理成果（2）——風險矩陣
? 風險管理成果（3）——雷達圖
? 風險管理成果（4）——風險帶
? 風險管理成果（5）——風險地圖
? 風險管理成果（6）——風險報告
第四章 全面風險管理指引（國資委）體系介紹
第五章 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財政部等五部委）體系介紹
? 內(nèi)部控制的基本構(gòu)成
? 12345內(nèi)部控制基本框架
? 中國企業(yè)內(nèi)控的十大漏洞
? 14種風險評估方法簡介
第六章 風險管理的實施與成果
第七章 風險管理分子類闡述（共6類）
? 組織架構(gòu)建設(shè)
? 風險管理通行的組織架構(gòu)模式
? 董事會的風險管理職責描述
? 風險管理委員會的管理職責描述
? 風險管理部門職責描述
? 業(yè)務(wù)單位職責描述
? 發(fā)展戰(zhàn)略建設(shè)
? 戰(zhàn)略管理可能存在的風險
? 戰(zhàn)略風險應(yīng)對
? 市場風險
? 市場風險識別
? 案例：諾基亞vs.愛立信 （芯片斷貨事件）
? 運營風險
? 企業(yè)運營風險識別
? 案例：“丸美股份”IPO被否
? 案例：想32億收公眾號，那么容易？
? 財務(wù)風險
? 案例：會計政策濫用或錯誤使用導(dǎo)致上市被否
? 財務(wù)預(yù)警指標設(shè)定
? 34個財務(wù)指標判斷企業(yè)風險
? 法律風險
? 股份轉(zhuǎn)讓中的法律風險
? 合同風險
第三部分：戰(zhàn)略決策
? 戰(zhàn)略管理的主要特征
? 戰(zhàn)略管理的層次
? 戰(zhàn)略分析
? 戰(zhàn)略選擇
? 戰(zhàn)略實施
? PEST分析
? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)分析?五種力量分析
? 分析競爭對手
? 價值鏈分析
? SWOT分析
? 戰(zhàn)略選擇的主要內(nèi)容
? 戰(zhàn)略選擇基礎(chǔ)
? 戰(zhàn)略實施主要內(nèi)容
? 企業(yè)經(jīng)營之最基本戰(zhàn)略：總成本領(lǐng)先、差異化、目標聚集
? 決策的原則
? 決策的過程
? 決策機制
? 常用的定性決策方法
? 常用的定量決策方法
董監(jiān)事能力提升培訓
轉(zhuǎn)載：http://www.jkyingpanluxiangji.com/gkk_detail/250089.html
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