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法人治理及董監(jiān)會(huì)管理

【課程目的】
作為學(xué)員，參加這個(gè)培訓(xùn)后將：
1、統(tǒng)一思想和認(rèn)識(shí)，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)
2、正確認(rèn)識(shí)公司治理和董事會(huì)的作用和價(jià)值
3、董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會(huì)的工具與方法
作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：
1、規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會(huì)運(yùn)作效率
2、理解股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的關(guān)系
3、明晰股東權(quán)利、股東會(huì)、利益相關(guān)者及社會(huì)責(zé)任關(guān)系
4、了解集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計(jì)及運(yùn)作
5、理解董事會(huì)如何構(gòu)建和運(yùn)作機(jī)理
6、理解、掌握卓越董事會(huì)四大職能、三大模塊
7、掌握董事任職資格開發(fā)及評(píng)價(jià)
8、理解內(nèi)部控制及風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性、股東價(jià)值如何創(chuàng)造
9、公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事分的職責(zé)、功能與區(qū)別
10、信息披露要求和方法

【課程特點(diǎn)】
1、本課程重點(diǎn)講授公司治理的實(shí)務(wù)問題，主要是要解決以下問題好公司決策機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制這三個(gè)問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵(lì)問責(zé)與公司治理”。
2、本課講求實(shí)效、學(xué)以致用，運(yùn)用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合歷屆MBA學(xué)員親歷的典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)高管以較大的幫助。

【參會(huì)對(duì)象】公司法人、董事長、股東、三會(huì)人員、中高層人員等

【課程大綱】
第一篇  法人治理
第一講 集團(tuán)公司管理與治理變革
一、大型企業(yè)管理模型
1、大型企業(yè)的外部環(huán)境
2、大型企業(yè)的內(nèi)部管理
3、大型企業(yè)的組織績效
二、集團(tuán)管理變革研究
1、集團(tuán)管控的模型
2、集團(tuán)變革的實(shí)施
3、集團(tuán)管控的核心問題
三、集團(tuán)管控模式的選擇
1、三種常見的集團(tuán)管控的模式
2、集團(tuán)管控模式的評(píng)估與選擇
案例：戰(zhàn)略決定結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)傳承戰(zhàn)略
四、集團(tuán)企業(yè)如何“蛻變”？
1、確定戰(zhàn)略定位，提出發(fā)展規(guī)劃
2、促使公司經(jīng)理層樹立戰(zhàn)略意識(shí)
3、強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
4、實(shí)現(xiàn)“客戶、員工、股東、社會(huì)四贏”
五、三大集團(tuán)管控模式
1、財(cái)務(wù)型管控
2、戰(zhàn)略型管控
3、操作型管控

第二講：防范公司組織機(jī)構(gòu)中存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，認(rèn)識(shí)公司章程
（一）公司法是一部什么樣的法律？
（二）公司章程——“個(gè)性化”公司經(jīng)營的基礎(chǔ)
1、公司章程是一個(gè)企業(yè)的“憲章”
（1）對(duì)全體股東、董事、監(jiān)事、高管有約束力
（2）公司的各項(xiàng)行為，在符合法律的前提下，必須符合公司章程。
（3）公司章程不可再成為“傻瓜章程”。
2、公司章程可以自行規(guī)定什么？
（1）法律規(guī)定是非強(qiáng)制性的，章程規(guī)定優(yōu)先；
（2）法律不作規(guī)定，但明確規(guī)定由章程自行規(guī)定；
（3）法律沒有規(guī)定，也沒有明確規(guī)定是否由章程規(guī)定。
補(bǔ)充：屬于公司章程自治范疇的任意性條款
（三）活用公司章程，
1、防范經(jīng)營管理的風(fēng)險(xiǎn)，占小股完全控制公司所有權(quán)9大方法，各份占有9條線
2、公司僵局的避免
（1）因股東無法順利退出而出現(xiàn)僵局
（2）因股東會(huì)、董事會(huì)召開失敗而出現(xiàn)僵局
（3）因多數(shù)股東與少數(shù)股東之間尖銳對(duì)立而出現(xiàn)僵局（增資、合并、分立、吸收新的股東、分配等）
（4）股東與職工的對(duì)立而發(fā)生的僵局（改制與重大經(jīng)營問題上決策）
（5）因收購與反收購而出現(xiàn)的僵局
3、公司章程的作用
（1）可以明確股東會(huì)、董事會(huì)的議事規(guī)則
（2）可以劃清股東會(huì)、董事會(huì)以及經(jīng)理的職權(quán)
（3）可以明確董事、高管的選任規(guī)則
（4）可以確定法定代表人
（5）可以使股權(quán)轉(zhuǎn)讓更具操作性
（6）可緩解控股股東與中小股東間的矛盾
4、股東無法退出之僵局的打破——持異議股東股份回購請(qǐng)求權(quán)
（1）哪些情況下股東可以要求公司回購自己的股份
（2）哪些股東可以有此權(quán)利？
（3）以什么價(jià)格回收股份？
（4）救濟(jì)措施
5、打破公司僵局的最后選擇——司法解散公司

第二篇 董監(jiān)會(huì)管理
第一講：公司中董監(jiān)事制度的治理地位和作用
1、全面深化改革對(duì)公司治理體系和能力的新要求
2、產(chǎn)權(quán)理論和公司治理原理
3、兩權(quán)分離及權(quán)責(zé)利關(guān)系
4、內(nèi)部人控制的問題和對(duì)策
5、委托代理原理和第三方監(jiān)督
6、內(nèi)部審計(jì)和治理的權(quán)力制衡
7、公司治理與董監(jiān)事及董監(jiān)事制度
8、發(fā)展混合所有制對(duì)各類公司治理的新要求
9、國有企業(yè)分類和分類治理
10、權(quán)力制衡是公司制企業(yè)的治理機(jī)制
11、大型企業(yè)集團(tuán)治理的管控框架

第二講：我國公司黨委會(huì)和董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)
1、國企改革和央企董事會(huì)試點(diǎn)實(shí)踐和經(jīng)驗(yàn)
2、《公司法》關(guān)于公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)定
3、黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)
4、黨委會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)
5、黨委會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則
6、黨委會(huì)、董事會(huì)報(bào)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度
7、公司董事、監(jiān)事的任職條件
8、公司董事、監(jiān)事應(yīng)具備的基本素質(zhì)
9、高層辦公室的作用及功能
10、高層辦公室的工作流程與議事規(guī)則

第三講：監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的工作（董事應(yīng)知）
1、準(zhǔn)備階段的工作基本流程和規(guī)范
1.1、制訂監(jiān)事會(huì)工作規(guī)則和工作工具
1.2、了解股東投資意愿熟悉企業(yè)情況
1.3、編制公司經(jīng)營管理基本信息表
1.4、制定任職規(guī)劃編制年度工作計(jì)劃
1.5、建立與公司各部門的工作關(guān)系
1.6、建立IT端口監(jiān)督檢查通知
2、實(shí)施階段的工作基本流程和規(guī)范
2.1、監(jiān)事的基本假設(shè)調(diào)查分析、審計(jì)方法及其技術(shù)要點(diǎn)、會(huì)計(jì)情況
2.2、檢查財(cái)務(wù)狀況檢查內(nèi)部控制情況
2.3、檢查戰(zhàn)略管理情況
2.4、檢查董事會(huì)及董事履職情況
2.5、檢查全面預(yù)算管理情況
2.6、檢查經(jīng)理人履職情況
2.7、檢查持續(xù)經(jīng)營能力分析和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估
2.8、列席會(huì)議當(dāng)期監(jiān)督與事后監(jiān)督
2.9、結(jié)合編制檢查工作記錄和工作底稿
2.9、分析評(píng)估和建議原則
3、結(jié)束階段的工作基本流程和規(guī)范
3.1、匯總工作底稿監(jiān)事會(huì)會(huì)議撰寫
3.2、《監(jiān)事會(huì)監(jiān)督檢查報(bào)告》撰寫提醒函（改進(jìn)函、糾正函）
3.3、撰寫專題、專項(xiàng)報(bào)告
3.4、撰寫企業(yè)“三重一大”事項(xiàng)報(bào)告與公司董事長、經(jīng)理人交換意見的原則
3.5、后續(xù)跟蹤監(jiān)督檢查立卷和歸檔第

第四講：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作經(jīng)驗(yàn)案例和體會(huì)
1、董事長
2、監(jiān)事會(huì)主席
3、外部董事與職工監(jiān)事
4、監(jiān)事的年度述職報(bào)告
5、董事、監(jiān)事的知識(shí)結(jié)構(gòu)與核心能力
6、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作體會(huì)和存在的不足

第五講：公司信息披露
1、定期報(bào)告
2、臨時(shí)報(bào)告
3、年度報(bào)告解析
4、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)在信息披露中的法律責(zé)任

總結(jié)與答疑
1、總結(jié)本次課程概況與知識(shí)點(diǎn)歸納
2、與學(xué)員分享交流并答疑解惑

法人治理及董監(jiān)會(huì)管理