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新公司法修訂要點(diǎn)課程

課程背景：
2023年12月19日，正值《公司法》頒布30周年，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議表決通過(guò)新修訂的《公司法》，于2024年7月1日起施行。新《公司法》共十五章，增加了公司登記、國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定兩章。我國(guó)現(xiàn)行《公司法》自1993年12月19日公布以來(lái)，經(jīng)過(guò)了1999年、2004年、2005年、2013年、2018年一共5次大大小小的修正或修訂，此次新《公司法》頒布意義重大，對(duì)于股東出資責(zé)任、公司資本制度、公司治理制度、股東權(quán)利保護(hù)、公司設(shè)立、退出機(jī)制等方面做出了進(jìn)一步規(guī)范。
 本次《公司法》條款的修訂，對(duì)公司、股東、債權(quán)人都產(chǎn)生一定的稅務(wù)影響，本課程通過(guò)對(duì)本次《公司法》修訂條款的解讀，針對(duì)修訂對(duì)公司、股東、高管、債權(quán)人的影響和涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)逐一進(jìn)行分析研究，并針對(duì)涉稅條款進(jìn)行深度解析，并對(duì)照提出公司適應(yīng)新《公司法》需要進(jìn)行的管理調(diào)整，制度調(diào)整及治理調(diào)整等，為公司在新《公司法》下完善自身的財(cái)稅管理制度，提升公司財(cái)稅治理水平提供可供借鑒的思路

課程收益：
● 學(xué)習(xí)《公司法》修訂的重大變化和對(duì)公司、股東、高管和債權(quán)人的影響
● 掌握《公司法》修訂涉稅問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，規(guī)避涉稅風(fēng)險(xiǎn)
● 學(xué)習(xí)存量公司的減資實(shí)操流程，幫助公司規(guī)避法律和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
● 掌握公司適應(yīng)新《公司法》需要進(jìn)行的管理調(diào)整內(nèi)容，制度調(diào)整及治理調(diào)整
● 針對(duì)股東高管責(zé)任的加強(qiáng)，公司股東高管重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，規(guī)避法律責(zé)任
● 掌握《公司法》修訂的關(guān)聯(lián)交易重大變化，企業(yè)股東個(gè)人應(yīng)關(guān)注連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)

課程對(duì)象：財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)經(jīng)理、稅務(wù)會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)人員、企業(yè)管理者等

課程大綱
第一講：公司法修訂歷程和背景
一、公司法修訂歷程
導(dǎo)入：公司法頒布以來(lái)的修訂和修正情況主要有哪些
二、 公司法修訂背景
1、公司法是一部什么樣的法律
2、2023年公司法修訂，立法政策如何定位
3、民法典與公司法的適用關(guān)系主要有哪些
三、公司法修訂框架概述
1、新《公司法》從哪些方面完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度
2、新《公司法》從哪些方面調(diào)整公司的營(yíng)利性、公共性、社會(huì)性
3、公司法修訂的主要內(nèi)容和框架包括哪些
4、從哪些方面完善公司設(shè)立、退出制度
5、從哪些方面完善資本制度
6、優(yōu)化公司治理重點(diǎn)修訂內(nèi)容有哪些
關(guān)注點(diǎn)：公司資本制度；公司治理制度；控股股東、實(shí)際控制人和董監(jiān)高責(zé)任制度；股東權(quán)利義務(wù)；公司設(shè)立、變更、退出制度等

第二講：公司法修訂的主要內(nèi)容
一、總則和公司登記
1、準(zhǔn)確定位法定代表人職權(quán)
2、法定代表人“自動(dòng)辭職”制度規(guī)定
3、法定代表人權(quán)限界定的修訂對(duì)公司實(shí)踐應(yīng)用的要求
4、法人人格否認(rèn)制度適用規(guī)則演變
5、法人人格否認(rèn)制度橫向連帶責(zé)任對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的實(shí)踐應(yīng)用的要求
6、未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東撤銷(xiāo)權(quán)的新規(guī)定及影響
7、公司變更法定代表人，變更登記申請(qǐng)書(shū)簽署人的變化
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
1、股東出資義務(wù)的9大變化
2、認(rèn)繳出資5年內(nèi)繳足的重點(diǎn)關(guān)注點(diǎn)
3、股權(quán)、債權(quán)作為出資的操作
4、股東失權(quán)制度有的關(guān)注要點(diǎn)和應(yīng)用關(guān)注重點(diǎn)
6、股權(quán)出資加速到期對(duì)股東的影響
7、股東出資非貨幣性財(cái)產(chǎn)出資瑕疵的連帶責(zé)任
8、股東出資不足的賠償責(zé)任
9、董事會(huì)（董事）對(duì)股東出資的催繳義務(wù)及賠償責(zé)任
10、股東知情權(quán)范圍擴(kuò)大的影響
11、股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分的變化
12、股東會(huì)、董事會(huì)表決權(quán)的變化
13、董事會(huì)中職工代表規(guī)定的變化
14、新增審計(jì)委員會(huì)的操作
15、有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)的情形
16、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新變化和影響
三、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
1、股份有限公司組織形式規(guī)定的變化
2、股份有限公司的出資方式的重大變化
3、股份有限公司是否可以不設(shè)董事會(huì)
4、上市公司披露股東和實(shí)際控制人信息的義務(wù)
5、上市公司控股子公司股份持有的限制
6、針對(duì)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的新變化
7、無(wú)面額股和類(lèi)別股的區(qū)別
8、股份有限公司發(fā)起人的法定禁售期取消的解讀
9、股份公司不得為他人取得財(cái)務(wù)資助的規(guī)定
四、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
1、公司董事高管要關(guān)注勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)細(xì)化的內(nèi)容
2、擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員得條件限制
3、公司董事高管應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注執(zhí)行職務(wù)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)
4、董事責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定
五、公司合并、分立、增資、減資
1、適用簡(jiǎn)易減資制度的特定情形
2、減資彌補(bǔ)虧損的重大突破
3、違法減資的法律后果
4、減資的操作流程
5、公司合并、分立要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
六、公司的解散和清算
1、公司解散的五大法定事由
2、股東請(qǐng)求解散公司的四大法定情形
3、公司清算的義務(wù)人和清算組的規(guī)定
4、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序的適用情形
5、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)程序的流程
6、強(qiáng)制注銷(xiāo)制度的關(guān)注重點(diǎn)
7、公司注銷(xiāo)清算的變化點(diǎn)和影響
七、其他相關(guān)條款的修訂
1、國(guó)家出資公司的相關(guān)規(guī)定重點(diǎn)
2、國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員限制
3、債券持有人會(huì)議和債券托管制度內(nèi)容
4、公司未按照規(guī)定或不如實(shí)公示信息處罰
案例分析：陳某、祝某環(huán)等股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛民事再審民事判決書(shū)
案例分析：公司因故未成立的發(fā)起人責(zé)任
案例分析：A公司違法減資的民事責(zé)任
案例分析：最高院15號(hào)指導(dǎo)案例分析：橫向人格否認(rèn)
關(guān)注點(diǎn)：
1、新增瑕疵出資的發(fā)起人/股東責(zé)任，在補(bǔ)足出資的基礎(chǔ)上，新增對(duì)公司損失的賠償責(zé)任。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙向連帶機(jī)制。
3、新公司法企業(yè)股東注意的減資稅負(fù)影響。
4、注冊(cè)資金不到位，利息稅前扣除限制。
5、承諾簡(jiǎn)易注銷(xiāo)，股東承擔(dān)企業(yè)欠稅連帶責(zé)任。

第三講：新《公司法》修訂的稅務(wù)影響解讀
一、減資程序的可能稅負(fù)
1、未實(shí)繳公司的“罰”多少
2、公司增資要不要交稅
3、公司減資要不要交稅
4、實(shí)質(zhì)減資與形式減資
5、等比減資與定向減資
6、減資、撤資、股轉(zhuǎn)、注銷(xiāo)區(qū)別
7、減資、撤資、股轉(zhuǎn)、注銷(xiāo)稅務(wù)處理
8、減資實(shí)務(wù)中的六大注意事項(xiàng)
9、減資流程的五大環(huán)節(jié)
案例分析：自然人股東減資的案例分析
案例分析：法人股東減資的案例分析
二、非貨幣性資產(chǎn)出資稅負(fù)分析
1、出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備的條件
2、股權(quán)出資情形下涉及的稅負(fù)
3、債權(quán)出資情形下涉及的稅負(fù)
4、非貨幣性資產(chǎn)出資的涉稅風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
5、公司以股權(quán)、債權(quán)對(duì)外投資時(shí)可以享受遞延納稅政策嗎
6、公司以股權(quán)對(duì)外投資是否適用特殊性稅務(wù)處理政策
7、非貨幣性資產(chǎn)出資的合規(guī)操作
8、異議股東回購(gòu)需要繳納稅收嗎
案例分析：XX生態(tài)農(nóng)業(yè)有限責(zé)任公司非貨幣性資產(chǎn)投資被稅務(wù)稽查補(bǔ)稅400余萬(wàn)元
案例分析：XX創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股權(quán)投資案例分析
三、注銷(xiāo)清算涉稅分析
1、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)和一般注銷(xiāo)稅負(fù)是否相同
2、簡(jiǎn)易注銷(xiāo)的兩大條件和八個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
3、注銷(xiāo)清算所得稅處理難點(diǎn)
4、注銷(xiāo)清算流程的六環(huán)節(jié)
5、公司注銷(xiāo)時(shí)，認(rèn)繳的出資額需要補(bǔ)齊嗎
6.自然人股東的公司在注銷(xiāo)清算賬面有未分配利潤(rùn)需要繳納個(gè)稅嗎
7、注銷(xiāo)清算剩余資產(chǎn)需要繳納所得稅嗎
8、注銷(xiāo)清算所得不是否適用小型微利企業(yè)企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率
9、公司注銷(xiāo)清算賬面存貨也要交稅嗎
10、公司注銷(xiāo)賬面庫(kù)存大于實(shí)物庫(kù)存怎么處理
11、企業(yè)注銷(xiāo)清算五大涉稅風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)
案例分析：企業(yè)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記前債權(quán)債務(wù)已清算完結(jié)，稽查查補(bǔ)稅款671萬(wàn)元
案例分析：多家已注銷(xiāo)企業(yè)被查涉稅風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至股東、實(shí)控人
關(guān)注點(diǎn)：
1、實(shí)繳資本家的不等比減資的稅務(wù)爭(zhēng)議的風(fēng)險(xiǎn)*，如果有利益輸送，可能征收所得稅。
2、新公司法注冊(cè)資金不到位風(fēng)險(xiǎn)。
3、新公司法下無(wú)形資產(chǎn)增資稅收籌劃注意公允性。
4、企業(yè)股東注意新公司法修訂的橫向人格否認(rèn)制度，盡量規(guī)避搭建全資子公司，避免被追究的控制的其他子公司的責(zé)任。

第四講 新《公司法》實(shí)施的15個(gè)熱點(diǎn)問(wèn)題解答 
1、公司注冊(cè)資金1個(gè)億，實(shí)繳300萬(wàn)，9900萬(wàn)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估出資，還形成200萬(wàn)資本公積。這種情況新公司法下風(fēng)險(xiǎn)咋把控？
2、老公司減資，現(xiàn)在減、2024年7月后減資，都一樣的操作程序、減資要求吧？
3、公司0元出資，根據(jù)34號(hào)公告，公司減資收到含有未分配利潤(rùn)部分是不交稅？
4、公司注冊(cè)資本600萬(wàn)，實(shí)繳0，虧損30萬(wàn)，負(fù)債100萬(wàn)是向股東的借款，是先還借款，再減資嗎？
5、股東的借款可以轉(zhuǎn)成實(shí)收資本嗎？
6、如果公司是五年前注冊(cè)的，那到7月份，必須強(qiáng)制實(shí)繳嗎？
7、企業(yè)設(shè)立之后的追加出資，非貨幣資產(chǎn)出資價(jià)值低于實(shí)繳金額的，受讓方要承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？
8、之前公司是認(rèn)繳制，現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)，能否0元或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓？
9、新《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司有什么特殊規(guī)定？
10、子公司和分公司的區(qū)別是什么？
11、實(shí)繳資本能否用公司資產(chǎn)抵扣?以往流水算不算實(shí)繳？
12、實(shí)繳沒(méi)有太多現(xiàn)金， 有別的辦法嗎？
13、注銷(xiāo)公司后能否退還注冊(cè)資金？
14、實(shí)繳是否需要驗(yàn)資?實(shí)繳之后，賬戶里一直要保證實(shí)繳金額嗎？
15、個(gè)體戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)是否適用實(shí)繳制？

新公司法修訂要點(diǎn)課程