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房地產(chǎn)投資并購公開課

課程背景：
房地產(chǎn)行業(yè)已進(jìn)入高投入、高風(fēng)險的“白銀時代”，行業(yè)競爭與生存環(huán)境日益惡劣，投資并購業(yè)已成為眾多房企實現(xiàn)彎道超車的戰(zhàn)略要求與必備技能。
2017年開始，房地產(chǎn)并購市場風(fēng)起云涌，馬太效應(yīng)越發(fā)顯著，在地價水漲船高的市場環(huán)境下，并購是房企迅速擴(kuò)張發(fā)展之利器，“白銀時代”并購是每個房企管理者都必須盡快適應(yīng)的新的發(fā)展方式，也是必須熟練掌握的生存技能，更是保證企業(yè)升級變革的根本保證，也是企業(yè)發(fā)展的助推器。
項目并購?fù)袋c重重、風(fēng)險四伏，如何優(yōu)化交易模式，降低并購風(fēng)險，提高拿地效率，成為房企發(fā)展新課題。本課程基于法律視角和房企實操視角兩個維度，雙管齊下分析風(fēng)險規(guī)避與并購技巧，深入研究行業(yè)標(biāo)桿與“黑馬”投資并購之經(jīng)典案例。

解析原理、明確方法、突破重點、學(xué)以致用。
任職機(jī)構(gòu)：上海某律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；華夏瑞博地產(chǎn)學(xué)院特邀講師；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；西南政法大學(xué)客座教授；上海交通大學(xué)特聘講師。同時擔(dān)任多家標(biāo)桿房企法律顧問，曾為碧桂園控股、九龍倉集團(tuán)、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團(tuán)、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、杭鋼集團(tuán)等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項法律服務(wù)。
專業(yè)特長：投資并購、爭端解決、公司治理及企業(yè)法律風(fēng)控體系搭建。
授教風(fēng)格：一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠(yuǎn)。

何老師獨創(chuàng)之“四度教學(xué)法”：
1、有高度（“道、術(shù)、勢”多維度解構(gòu)）；
2、有溫度（案例鮮活、實戰(zhàn)性強(qiáng)）；
3、有深度（司法實踐+理論深度）；
4、有廣度（授課融法學(xué)、管理學(xué)、邏輯學(xué)、國學(xué)及傳統(tǒng)智慧于一體）。

課程大綱：
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險控制與稅務(wù)籌劃
一、投資并購的交易模式
1、股權(quán)收購：交易結(jié)構(gòu)、交易步驟、交易風(fēng)險；
2、資產(chǎn)收購：法律要件、項目完善；
3、并購項目操作要點與實戰(zhàn)技能。
4、合作開發(fā)：簽約技巧、操盤模式、僵局處理、退出機(jī)制；
5、項目收購常犯的9大錯誤；
6、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程
1、意向書；
2、盡職調(diào)查；
3、協(xié)議簽署；
4、資金共管；
5、項目/股權(quán)完善；
6、資金釋放；
7、項目交割；
8、保證義務(wù)；
9、尾款支付。

三、投資并購之盡職調(diào)查
1、盡調(diào)流程；
2、盡調(diào)方式：盡職調(diào)查中的“987654321規(guī)則”；
3、盡調(diào)范圍；
4、盡調(diào)成果。

四、投資并購的交易協(xié)議
1、交易協(xié)議類型（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項目轉(zhuǎn)讓、增資合作、合作開發(fā)）；
2、核心條款設(shè)計（交易主體、交易標(biāo)的、交易價格、付款條件、股權(quán)交割、項目移交、過渡期條款、擔(dān)保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風(fēng)控措施、協(xié)議附件）。

五、并購模式與財稅籌劃
1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
（1）土地使用權(quán)/在建工程轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。
（2）土地使用權(quán)/在建工程作價投資
①模式介紹；
②財稅影響；
③法律限制；
④對增值稅計稅方式的影響；
⑤案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。

2、股權(quán)合作
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
①模式介紹；
②財稅影響（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、合并分立）；
③法律限制；
④合同細(xì)節(jié)；
⑤財務(wù)并表；
⑥收購主體選擇；
⑦股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資的主要區(qū)別
⑧股權(quán)收購的土地增值稅風(fēng)險；
⑨案例分析（項目情況、方案設(shè)計、操作要點）。
（2）其他合作方式

六、投資并購中的溝通與談判
1、內(nèi)部溝通與匯報
（1）如何以老板視角看并購？如何順利通過評審會？項目定位、成本測算、盈利測算、風(fēng)險控制、稅務(wù)籌劃等。
（2）模板化、標(biāo)準(zhǔn)化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部溝通與談判
（1）談判策略：欲擒故縱、巧設(shè)期限、換位思考、利益平衡；
（2）談判法則：剛?cè)岱▌t、團(tuán)隊法則、準(zhǔn)備法則、記錄法則。

七、合作開發(fā)操作要點
1、合作主體：合作方盡調(diào)六大維度：綜合實力；經(jīng)營理念、資信情況；經(jīng)營能力、風(fēng)險情況及管理情況；
2、公司設(shè)立：設(shè)立時間；入股時間；
3、法人治理：股東會、董事會職權(quán)及表決機(jī)制；總經(jīng)理職權(quán)；非操盤方派駐人員職責(zé)；
4、操盤模式：單方操盤；聯(lián)合操盤；保底收益；
5、退出機(jī)制：退出方式、退出時間；
6、僵局處理：僵局處理之萬能公式。

八、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計
1、合作模式：
（1）財務(wù)投資&戰(zhàn)略投資；
（2）聯(lián)合操盤&單方操盤。
2、項目公司設(shè)立與股比：
（1）公司設(shè)立時間節(jié)點的法律意義；
（2）股權(quán)比例的法律意義：67%、51%、50%、34%、20%。
3、項目公司經(jīng)營管理：
（1）權(quán)責(zé)劃分；
（2）管理費、營銷費的鎖定。
4、資金籌措與資金管理：
（1）封閉式管理；
（2）滾投式管理。
5、利潤分配：
（1）兜底條款；
（2）分配節(jié)點。
6、退出機(jī)制：
（1）退出節(jié)點；
（2）退出方式。
7、僵局處理：僵局處理萬能公式。

九、合作開發(fā)常見法律風(fēng)險與防范
1、合作主體不合法的法律風(fēng)險：
（1）開發(fā)資質(zhì)；
（2）自然人&法人。
2、名為投資實為借貸、保底收益的法律風(fēng)險：
（1）保底條款；
（2）明股實債。
3、合作拿地的法律風(fēng)險：
（1）聯(lián)合競拍；
（2）單方競拍。
4、合同法律風(fēng)險：
（1）簽約過程中的法律風(fēng)險；
（2）合同履行中的法律風(fēng)險。
5、土地來源法律風(fēng)險：
（1）劃撥土地使用權(quán)；
（2）并購項目；
（3）招拍掛項目。

第二部分：“道篇”——對標(biāo)標(biāo)桿房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、頂層機(jī)制：成就共享、風(fēng)險共擔(dān)；
二、制度建設(shè)：戰(zhàn)略漏斗、市場漏斗、財務(wù)漏斗、法務(wù)漏斗、稅務(wù)漏斗；
三、流程設(shè)計：項目評審及決策流程；
四、投后管理：項目跟投、獎懲機(jī)制與風(fēng)險控制。

第三部分：“勢篇”——房地產(chǎn)投資并購的八大趨勢
趨勢一：錢重要，比錢更重要的是拿地的綜合能力；
趨勢二：對手變伙伴，“聯(lián)合體”拿地成潮流；
趨勢三：拿地主渠道之變：從“招拍掛”到“并購”；
趨勢四：賣方重就業(yè)和城市升級，買方轉(zhuǎn)型城市運營商；
趨勢五：2019年拿地聚焦核心一二線城市和衛(wèi)星城市；
趨勢六：多項目并購，少企業(yè)并購；
趨勢七：彎道超車，N種創(chuàng)新拿地模式頻出；
趨勢八：三大維度提煉適合進(jìn)入城市的8項新指標(biāo)。

【經(jīng)典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭
資本市場慣常操作的“驅(qū)鯊條款”、“焦土戰(zhàn)術(shù)”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現(xiàn)的淋漓盡致，精彩紛呈。
案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權(quán)并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)公司的管理與控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權(quán)并購糾紛案
深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進(jìn)退*，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放*，不戰(zhàn)而勝。
案例4：“百密一疏”——融創(chuàng)收購綠城事件始末
宋孫從好基友到?jīng)Q裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。
案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機(jī)制、糾紛解決及其他注意事項。
案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末
地產(chǎn)江湖風(fēng)起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰(zhàn)術(shù)等戰(zhàn)法頻繁上演；企業(yè)公司治理、政府宏觀調(diào)控、脫虛向?qū)?、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。
案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規(guī)用地事件始末
用地審批過程中常見的法律問題及風(fēng)控措施。
案例8：“以道御術(shù)、禪劍合一”——XX300客戶群訴案
道、術(shù)、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救之立體式企業(yè)法律風(fēng)控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業(yè)法律風(fēng)控之最高境界：防患于未然！

房地產(chǎn)投資并購公開課