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公司治理 培訓(xùn)

課程大綱
第一節(jié) 公司治理就是要防止“兩種黑”
1、股東黑股東的主要形式
2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與直接的貪腐相比，深層次的“黑”更可怕
3、離職人員如何“黑”老東家？
4、如何防止離職人員“黑”老東家？
5、公司治理的兩大手段與六道防線
第二節(jié) 投融資階段就要防止“股東黑股東”
1、投融資形式?jīng)Q定你的生死—— 一個礦山和生物企業(yè)的對比
2、投資方如何正確地估值？
3、為防止融資方估值吹泡，投資方可以設(shè)定哪些條款來制約？
4、對融資方來講，忽視制約條款，可能會城池盡失。
第三節(jié) “造系運動”與“黑你沒商量”
1、一元錢最多可以控制多少錢？
2、某些股東是如何通過“造系運動”來放大控制權(quán)的？
3、“造系運動”的標(biāo)配
4、風(fēng)險讓你承擔(dān)，收益他來獨享。——壞股東使壞的六步法

第四節(jié) 企業(yè)集團的內(nèi)部管控
1、如何避免分公(子)公司、事業(yè)部“一放就亂，一管就死”的怪圈？
2、集團對分(子)公司、事業(yè)部管控的三個原則——結(jié)構(gòu)性防護、系統(tǒng)性防護、流動性防護。
3、集團對分(子)公司、事業(yè)部管控的主要手段——沿人、財、物三條線，八個部門對分(子)公司的穿插，實現(xiàn)核心權(quán)力的分離和制衡。
4、分(子)公司的授權(quán)邊界——以國有企業(yè)為例
5、打破“諸侯割據(jù)”的制度安排——反向持股
第五節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護
1、50%：50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)有什么隱患？
   案例：股權(quán)結(jié)構(gòu)最差的真功夫和海底撈帶來的問題及處理對比
2、持股比例小，是否意味著控制權(quán)一定?。?mdash;—以華為為例
3、持股比例下降，如何通過股東協(xié)議來保護自己的控制權(quán)？
   探討：股份代持協(xié)議、代理投票權(quán)、一致行動人協(xié)議的本質(zhì)含義
4、持股比例下降，如何通過類別股份來保護自己的控制權(quán)？
5、持股比例下降，如何通過公司章程來保護自己的控制權(quán)？
6、國企創(chuàng)始人要通過MBO來保持控制權(quán)，有哪些路徑？又有哪些風(fēng)險？
第六節(jié) 如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？
1、惡意收購與要約收購
   探討：如何化解要約收購的限制？
2、通過前置性股權(quán)攤薄計劃來應(yīng)對惡意收購
3、通過《公司章程》中的控制權(quán)攤薄計劃來牽制惡意收購
4、第三方救援計劃——為什么我國不允許綠色郵件(高溢價回購)？
   案例：董明珠為什么被免去董事長？
5、負向重整

第七節(jié) 如何運用法律、公司章程、股東協(xié)議來保護自己的股東權(quán)利？
1、為什么要盡量避免設(shè)立一人有限責(zé)任公司？
2、巧妙地用好法律賦予的權(quán)利，并配合《公司章程》的修改。
（1）股東身份權(quán)——華為為什么要搞虛擬受限股？
     探討：股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險？
（2）查賬權(quán)——小股東如何通過法律和修改《公司章程》來保證這一權(quán)利？
     案例：潘宇海如何通過法律來保證查賬權(quán)并將蔡達標(biāo)送進大牢
（3）表決權(quán)——如何通過《公司章程》來防止大股東操縱一切表決事項？
     探討：累積性投票制度與超級多數(shù)決條款
（4）臨時股東大會的提議權(quán)——姚振華可以自行召集萬科股東大會嗎？
（5）分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？
（6）為什么提案權(quán)也很重要？——法律對違法決議的界定
（7）股份回購權(quán)——牽涉到《公司章程》對審計權(quán)的約定
     探討：回購價格怎么定？資產(chǎn)評估的費用怎樣才能讓公司承擔(dān)？
3、修改《公司章程》時的注意事項
4、案例——當(dāng)創(chuàng)業(yè)股東間的均勢打破后，如何通過《公司章程》的預(yù)防性修改來保護相對弱勢一方的利益？
   探討：小公司的《公司章程》中，對執(zhí)行董事與總經(jīng)理、經(jīng)營權(quán)與財務(wù)權(quán)、財務(wù)權(quán)與審計權(quán)，該如何約定？

第八節(jié) 如何構(gòu)建高效的董事會？
1、每個公司都必須要建董事會嗎？哪些公司該建董事會？
   探討：小企業(yè)如何構(gòu)建一個“類董事會”的決策輔助機構(gòu)？
2、股東會與董事會的權(quán)力邊界的區(qū)分——以誰為中心？
   探討：董事會能推翻股東會的決議嗎？
3、董事會能決定股權(quán)激勵方案嗎？——必須提交股東會審議的事項一覽表
4、董事會發(fā)展的三個階段、五種類型——誰才是最理想的模式？
5、董事會的最優(yōu)規(guī)模——為什么中國上市公司董事會多為9人？
   探討：董事會人數(shù)必須是奇數(shù)嗎？
6、董事會一年開幾次會議合適？——外部董事要不要單獨開會？
7、董事會下面該不該設(shè)執(zhí)行委員會？
8、如何通過BSC使董事會開的更高效，更凝練？以克服獨立董事的時間難題
9、獨立董事應(yīng)該持有公司股份嗎？
10、誰更適合擔(dān)任獨立董事？——專家教授，還是企業(yè)家？
11、董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)——有的企業(yè)因為獨立董事而上不了市。
12、要不要對董事進行激勵，如何激勵？
14、董事回避與棄權(quán)的區(qū)別
    探討：萬科董事會為什么爭議那么大？
15、高效董事會的20個判斷標(biāo)準(zhǔn)
16、順便提一句，監(jiān)事就真的一點用都沒有嗎？——如何用好監(jiān)事制度？

第九節(jié) 信息披露與外部審計
1、信息披露的基本假設(shè)——資本市場有效性假設(shè)
2、財務(wù)信息披露與常見的創(chuàng)造性會計手段
   案例：國企財務(wù)總監(jiān)的“生財之道”
3、如何從財務(wù)報表中識別出潛在的經(jīng)營風(fēng)險？
   探討：某些企業(yè)是如何隱瞞應(yīng)收賬款的？
4、應(yīng)該由誰來聘請外部審計機構(gòu)？
5、為什么要聘請合伙制審計機構(gòu)？
   探討：普通合伙、有限合伙、有限責(zé)任合伙的影響
6、良好的信息披露還要有打假手段——渾水調(diào)查+對沖基金+集體訴訟
   探討：為什么中概股在*混不下去？

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