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原則一：創(chuàng)始人要對誠信負責。投資協議里面有很多約束條款要求創(chuàng)始人誠信，這點創(chuàng)始人理應承諾。保證陳述真實和完整，保證以后不和公司競爭，不侵占、挪用公司財產，等等。

原則二：經營風險，投資人和創(chuàng)始人應共擔。

原則三：以有利于公司的發(fā)展為出發(fā)點，創(chuàng)始人保持公司經營的獨立權，不要受投資人大的影響。

1. 融資架構問題

融資是融美元還是人民幣？以境內架構還是境外架構為好？公司在早期融資時就需要考慮這個問題。公司要有個方向，公司將來上市適合在國內還是國外？如果在國內上市則搭境內架構，最好接受人民幣融資；如果是境外上市，則應該搭境外架構。互聯網企業(yè)到目前為止在中國上市還是比較困難（盡管證監(jiān)會*的表態(tài)不盈利也可以在國內上市，但實際落地還需要時間），大多在境外上市，所以適合搭建境外融資的架構。例如百度、騰訊、360、58同城、唯品會都搭建境外架構。一些生產制造型企業(yè)，短期內收入和利潤比較好的企業(yè)，在國內上市比較好，市盈率高。

2. 估值問題

經常有人在估值上有誤區(qū)：比如投資人說企業(yè)估值1億，投資人投資3千萬，占30%的股份，這是不對的。這個概念混淆了投前還是投后的估值。投資者說估值1個億指投資后的估值，那么投資前對公司的估值只有7千萬。如果是單講估值應該指投前估值1億，投資者實際所占的股份是1.3億中的3千萬，也就是23%的股份。

3. *談判期

一般企業(yè)融資時都會接觸不同的投資人，可能會有幾家給Term Sheet，每家都進行實質性談判。投資人怕你在幾個投資人之間來回中抬價，所以約定*談判期，*期內只能和他談。這種情況比較常見，可以接受，但是*談判期的時間不宜過長，如果太長，*投資的時機點可能在*談判期錯過。

4. Term Sheet的效力

大家知道，Term Sheet一般都是沒有法律效力的，但不出意外的話，一般都會得到遵守，并且成為后面正式協議的基礎。所以Term Sheet還是要給予足夠的重視，自己這邊能想到的需要體現到正式協議的，盡量在TermSheet中要體現。

5. 對賭，或者叫估值調整

大部分接受過投資的公司都面對過這個條款，很常見，企業(yè)想完全不賭有比較大難度。話說回來，投資人提這個要求也有一定道理，因為他對你公司估值的基礎是你講的故事商業(yè)計劃，你的商業(yè)計劃中，估算有未來可能的盈利、用戶數、上市的時間等，達到這些指標，你公司就值這么多錢；如果達不到，當然就不值這么多錢，投資人就要對估值金額進行調整。對賭的條件可能是賭業(yè)績（如凈利潤），也可能是賭哪一年必須上市，或者賭后續(xù)融資的估值，如一年之后融資時估值達到多少。對賭的結果，一是賭股份，一是賭錢。前者是投的錢不變，但是投資者所占的股份要增加；后者是投資者的股份不變，但是投資人要求連本帶利退回錢。怎樣的賭法需要具體談，但是有一點提醒大家，還在創(chuàng)始階段的企業(yè)創(chuàng)始人千萬要避免賭錢。根據中國的法律判例，股東和公司對賭無效，股東間對賭有效。如果達不到目標，只能有股東去承擔還錢的責任。融錢的時候是給了公司，創(chuàng)始股東個人并沒有落著；而賠錢的時候卻要創(chuàng)始人承擔，要從自己的口袋中掏錢還給投資人，可能因此背上幾百萬、幾千萬甚至上億的債務。公司沒有做起來，自己反而欠投資人一屁股債，這對本來就苦逼的創(chuàng)業(yè)者來講是個不可承受的負擔。

6. 陳述與保證條款

投資人要求公司的陳述的所有內容是真實、完整的，沒有隱瞞。如果有一天發(fā)現陳述是假的，不完整的，導致公司利益受損，投資人利益受損，投資人會要求你賠錢，承擔相應責任。

7. 綁定創(chuàng)始人

投資人投錢給你，很重要的原因是看中了你拉車，所以他會用很多要求來綁定你，讓你不能中途跑了、不能自己另造一部新車。由此延伸出競業(yè)禁止協議、不離職條款、不能賣股份條款等等，這類條款符合基本原則一，屬于誠信的問題，合理的要求是應該答應的。但是可以就競業(yè)限制的范圍、不離職的年限等與投資人進行談判。

8. 公司經營瑕疵的處理

公司經營早期不太可能完全規(guī)范，總會有些問題，如員工社保沒有繳足、欠稅、經營收入兩本帳問題，甚至經營地址與注冊地址不一樣也算一個問題。投資人進來之前這些都是小問題，但投資人要進來，就指著你公司將來能上市，就會按照未來要上市的標準來要求你，這些就當做“問題”來對待。投資人會要求原始股東承諾，如果將來某一天因為這些問題造成公司、投資人利益受損，原始股東要承擔責任，給予相應賠償。

9. 業(yè)務合作與資源導入

我們選擇投資人不僅是投資者能給公司錢，還有投資人的人脈資源、業(yè)務資源、用戶資源。比如阿里、騰訊、百度，如果愿意傾斜，都能給你倒用戶、倒流量。這些可以和投資者談判，雖然不會寫在投資協議，但可以單獨地業(yè)務合作協議，同時簽署。

大家都知道一個說法叫“同股同權”，但股權投資者沒有幾個投資人會和你完全同股同權。投資人往往會要求一些特殊權利，實踐中這些權利中有些可以和投資者談判：

1. 派董事

個人的經驗，如果投資人占的股份超過10%要求派董事是合情合理，如果低于10%，則可以和投資人談。

2. 優(yōu)先購股權

將來公司增發(fā)股份時或原始股東賣股份時，同等條件下，投資人有優(yōu)先購股權。我國公司法本身就規(guī)定有限責任公司的老股東享有優(yōu)先購股權，所以不是太特別，但要注意有幾個投資人時大家權利要盡量一致，否則股東會鬧矛盾的。

3. 優(yōu)先清算權

公司有一天要清算了，投資人要求先拿走本金和投資收益，還剩下的原始股東才能拿。這個從原則上說不公平，但事實上大部分時候公司清算時基本上也不值錢，投資者拿也拿不了多少錢，這個可以談，也可以作為一個妥協的條件。

4. 回購

如果公司沒有達到和投資人的對賭條件如上市，創(chuàng)始人需要連本帶息回購股份。對于公司預期業(yè)績不會受到很大影響，且有經濟基礎的創(chuàng)始人有支付能力的，可以考慮這種條款。但對于大多數還苦逼著的創(chuàng)業(yè)者來說，就相當于簽訂了一份賣身契，除非公司被逼到絕路上，否則不應該答應。公司經營成功與否，創(chuàng)始人的主觀努力只占一部分的因素。