公司治理法律風險防控
講師：崔甲生 瀏覽次數(shù)：2593
課程描述INTRODUCTION
公司治理法律風險防控培訓
培訓講師：崔甲生
課程價格：￥元/人
培訓天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
公司治理法律風險防控培訓
課程背景：
公司法頒布二十多年，我國的公司制度已基本成熟。但，在公司實際運營中，仍然存在很多現(xiàn)實問題。這些問題的頻繁出現(xiàn)，困擾著公司及其管理人員。如何走出困局，化解矛盾和問題，使公司順暢運行，將注意力聚焦于產(chǎn)值和利潤，是本課程探討的目標。
課程收益：
.強化公司及其中高級管理人員的合規(guī)意識和風險意識；
.準確識別公司運營中的法律風險點；
.指導公司及其中高級管理人員預防風險、化解風險；
.讓公司在合法合規(guī)的軌道上健康成長，長生不衰。
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：公司高管、資本運營人員、合規(guī)及風控人員、相關管理崗位人員
課程方式：要點精講+課堂討論+歸納總結+問題答疑
課程大綱
課題導入：寶萬之爭
第一講：股東出資確認及股東的知情權
一、資金投入性質(zhì)不明的股東資格確認
--一筆資金投入到公司，可以獲取股東資格，也可以是借貸以圖本息，還可以是投資以圖回報。究竟該怎樣界定？
案例：王某訴公司股東資格確認糾紛案
二、冒名股東
--沒有投資卻成為股東。原來是別人冒用了自己的名義。股東并非都是權利，還有責任，還有不宜成為股東的情形。不想承擔無妄之責，只有訴訟解決。
案例：陳某訴被告公司、第三人李某等股權確認糾紛案
三、未出資股東的權利限制
--股東簽訂了《組建公司協(xié)議書》，卻沒有按約定付款。其他股東主張其沒有紅利分配權和新股認購權。法院會做出怎樣的判決呢？
案例：某房地產(chǎn)公司訴朱某某股東出資糾紛案
四、善意受讓人的權利救濟
--股東在公司成立后抽走資金，之后又將空殼股份買與他人。受讓人該怎樣保護自己的權利？
案例：工貿(mào)公司訴傅某、梁某及第三人酒店管理公司股東出資糾紛案
五、查閱賬簿
--股東有權查閱公司賬簿，甚至可以委托審計機構對公司進行審計，但公司不與配合，怎么辦？
案例：商貿(mào)總公司訴超市公司股東知情權糾紛案
第二講：股權轉(zhuǎn)讓
一、法人股確權
--證券公司與房地產(chǎn)公司“手拉手”轉(zhuǎn)讓股份，銀行講房地產(chǎn)公司取得的股份查封，證券公司卻主張股份歸他所有。法院會怎樣判決？
案例：證券公司訴房地產(chǎn)公司、某銀行股權轉(zhuǎn)讓糾紛案
二、未成年人作股東
--關鍵詞：未成年人、人合性、股東資格繼承
--未成年人取得的股東資格該怎樣保護？
案例：李甲、李乙、蘇某訴投資公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案
三、股權轉(zhuǎn)讓合同的解除
--股權交付受讓方后，出讓人有主張解除股權轉(zhuǎn)讓合同，會得到法律的支持嗎？
案例：張某訴體育用品公司股權轉(zhuǎn)讓糾紛案
四、離婚期間的股權處理
--離婚爭財產(chǎn)，有人就想法轉(zhuǎn)移或低價虛假出售財產(chǎn)，比如，將股份以不合理的低價賣給自己的直系親屬。這種情況下，受損害的一方該怎么辦？
案例：張某訴李甲、李乙、劉某其他所有權糾紛案
第三講：公司決議的效力
一、罷免董事的股東會決議
--董事履行職務違反約定，股東會決議罷免董事。但公司章程卻規(guī)定“董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務”。違規(guī)董事的職務能接觸嗎？
案例：金某某與金屬制品公司股東會決議效力糾紛案
二、罷免總經(jīng)理的董事會決議
董事會決議罷免總經(jīng)理，總經(jīng)理不服怎么辦？有什么救濟渠道嗎？
案例：上海家化總經(jīng)理的勞動爭議案
三、股東會決議的形成規(guī)則
--公司大股東濫用資本多數(shù)決原則，利益受損害的小股東可否主張股東會決議無效？可否要求賠償？
案例：董某訴建筑公司、房地產(chǎn)公司股東濫用股東權利賠償糾紛案
四、股東除名決議
--公司可以通過決議將股東除名嗎？
案例：黃某訴工程咨詢公司決議撤銷糾紛案
五、股東投資協(xié)議的效力
--股東之間有投資協(xié)議，又共同制定了公司章程，出現(xiàn)爭議時，以投資協(xié)議為準，還是以章程為準？
案例：陳某某訴物業(yè)管理公司決議糾紛案
六、股轉(zhuǎn)債與資本維持原則
--董事會作出決議，同意某股東將其在公司的股權轉(zhuǎn)為債權。這樣做可以嗎？
案例：王某訴科技公司其他與公司有關的糾紛案
七、公司章程的沖突條款
--公司章程的某些條款與公司法不符，是否有效？
案例：童某訴化工公司股東權糾紛案
第四講：公司減資、盈余分配與股權回購
一、股東的補充賠償責任
--減資未告，責任誰承擔？
案例：陳某某訴咨詢公司、帶某某、研究院服務合同糾紛案
二、盈余分配請求權
--公司做出了利潤分配決議，單位向個別股東派發(fā)紅利，受損股東怎樣救濟？
案例：石某訴實業(yè)集團公司盈余分配糾紛案
三、股份收購請求權
--小股東在什么情況下可以請求大股東收購股份？
案例：某工貿(mào)公司訴餐飲公司、張某股份收購請求權糾紛案
第五講：公司治理中非正當情況的處理
一、關聯(lián)交易的司法認定
--公司的實際控制人與公司簽合同做生意，存在損害公司利益的可能。對此，法律是怎樣規(guī)制的？
案例：實業(yè)公司與廣告公司服務合同糾紛案
二、非正當關聯(lián)交易與監(jiān)事起訴
--監(jiān)事的訴訟地位
案例：信息技術公司訴魏某、某投資公司關聯(lián)交易損害責任糾紛案
三、高管的忠誠與自我交易
--高管自我交易的法律規(guī)制
案例：實業(yè)公司訴王某、某運輸公司高管損害公司利益賠償糾紛案
四、高管的忠誠與競業(yè)禁止義務
--公司高管未經(jīng)股東會同意，利用職務便利，自營他營同類業(yè)務，怎么處理？
案例：實業(yè)公司訴胡某、虞某、化工公司損害公司利益責任糾紛案
五、高管的忠誠與離職后的競業(yè)禁止
--高管的競業(yè)禁止義務
案例：某國際貿(mào)易公司訴馬某高級管理人員損害公司利益賠償糾紛案
六、公司人格否認與財產(chǎn)混同
--股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)應彼此獨立，但一人公司往往個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混在一起。此種情況下，債權人的利益怎樣保護？
案例：百貨公司訴董某股東損害公司債權人利益責任糾紛案
七、公司人格否認與人格混同
--一套人馬，幾塊牌子的公司最容易損害債權人利益。法律怎樣規(guī)制？
案例：某證券公司訴嘉恒公司、唯亞公司證券返還糾紛案
第六講：公司的解散與清算
一、股東僵局下的解散
--公司無法召開股東會、無法做出有效決議、董事長期沖突、出現(xiàn)其他嚴重困難時，怎么辦？
案例：裴某、咨詢公司訴傳媒公司公司解散糾紛案
二、經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的認定
--公司發(fā)生嚴重困難時的解散
案例：田某訴印刷公司公司解散糾紛案
三、表決僵局下的解散
--公司僵局有哪些化解方法？
案例：某研究院訴服務公司、能源設備公司公司解散糾紛案
四、股東怠于履行清算義務
--公司不清算，要賬人怎么辦？
案例：貿(mào)易公司訴設備公司等買賣合同糾紛案
五、清算組未通知債權人
--清算組有哪些責任？
案例：建筑機械公司訴王某等人清算組成員責任糾紛案
六、未經(jīng)清算即注銷
--未清算即注銷，誰來擔責？
案例：批發(fā)中心訴建筑公司清算責任糾紛案
七、吊銷后未清算
--清算組成員該負什么責任？
案例：機電設備公司訴建筑工程公司清算組成員責任糾紛案
八、實際控制人的認定
--實際控制人的惡意行為怎么追究？
案例：某股份公司訴周某、桑某、戴某清算賠償糾紛案
公司治理法律風險防控培訓
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