國有企業(yè)公司治理與三會建設(shè)
講師：徐京 瀏覽次數(shù)：2588
課程描述INTRODUCTION
國有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
培訓(xùn)講師：徐京
課程價格：￥元/人
培訓(xùn)天數(shù)：3天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
國有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
學(xué)員收益：
全面了解國有企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延；
明確知道國有企業(yè)公司治理中風(fēng)險防范及糾紛解決；
清楚投資及并購中如何應(yīng)用治理方法達(dá)到控制目的；
全面了解國有企業(yè)股東會、董事會和監(jiān)事的運作與建設(shè)
明確卓越董事會運作的基本元素和建設(shè)原則
明確外派董事和外派監(jiān)事的職責(zé)
如何通過三會運用進(jìn)行現(xiàn)代化集團(tuán)化企業(yè)管理
適用范圍：
董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者
副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才
教學(xué)方式：
案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程大綱：
提綱挈領(lǐng)：明確公司及公司治理基本范疇
一、基礎(chǔ)知識：公司與公司治理
1、公司與企業(yè)的基本區(qū)分：
（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？
1）混改前為什么全民所有制企業(yè)都要轉(zhuǎn)公司制？
2）國有獨資企業(yè)和國有獨資公司的區(qū)別
（2）公司制分為幾種？各有什么不同？
2、國有企業(yè)公司治理概述：
（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；
（2）公司治理的兩層關(guān)系；
（3）公司治理的國際基本準(zhǔn)則（OECD）
（4）公司的重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；
4、公司治理解決什么問題？
（1）解決企業(yè)管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與企業(yè)的控制權(quán)博弈、解決股東與股東的斗爭問題；
（3）解決三會一層的運作問題
5、完善公司治理制度與加強國企黨的領(lǐng)導(dǎo)
（1）本次混合所有制改革和公司治理的關(guān)系
（2）保障國企混改戰(zhàn)略落地的機制設(shè)計
■ 完善公司治理制度與加強國企黨的領(lǐng)導(dǎo)
■ 引入投資人應(yīng)打消民營資本的種種顧慮
■ 引入投資人到底應(yīng)該財務(wù)為主還是戰(zhàn)略為準(zhǔn)？
（3）董事會真正成為企業(yè)的決策主體；
（4）監(jiān)事會有效監(jiān)督切實保障資產(chǎn)安全 ；
（5）經(jīng)理團(tuán)隊的市場化改革；
深入了解：國有企業(yè)股東權(quán)利保護(hù)和風(fēng)險規(guī)避
二、股東權(quán)利保護(hù)、公司章程與股東協(xié)議
1、 股東基本權(quán)利概述
2、 公司股東的幾大核心權(quán)力
（1） 股東身份權(quán)
——以代持協(xié)議與委托持股為例
——股東身份權(quán)在并購?fù)顿Y中的應(yīng)用
（2） 股東利潤分配權(quán)
（3） 股權(quán)回購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1) 股東能夠退股么？——股東如何設(shè)置退出條款
2) 股東能夠除名么？
3) 公司能夠回購股東的股份么？
（4） 股東知情權(quán)
1) 股東查賬權(quán)應(yīng)用
2) 股東會知情權(quán)
（5） 股東訴訟權(quán)
3、 投資協(xié)議與公司章程
（1） 投資協(xié)議的基本框架
（2） 公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別
1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍
2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個為準(zhǔn)？
3) 工商局注冊章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個為準(zhǔn)？
（3） 公司章程的三大記載事項
問題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？
1）公司章程的*記載事項
2）公司章程的相對（建議）記載事項
3）公司章程的任意記載事項
三、公司控制權(quán)與投資人保護(hù)（國有企業(yè)管控思路：從控股轉(zhuǎn)為控制的36號文解讀）
1、公司控制權(quán)與表決權(quán)的關(guān)系
2、國有企業(yè)差異化股權(quán)設(shè)計（如何保障國有企業(yè)分股不分權(quán)？）
（1） 有限公司同股不同權(quán)的設(shè)置方法
（2） 善于利用有限合伙企業(yè)
（3） 杠桿股權(quán)設(shè)計
（4） 如何簽署一致行動人協(xié)議？
（5） 委托投票權(quán)的應(yīng)用
（6） 以公司章程控制公司
（7） 優(yōu)先股、AB股及黃金股
（8） 公司董事會控制
深層應(yīng)用：股權(quán)多元化條件下董事會建設(shè)與規(guī)范運行
一、 三會運作的基本原理
1、中國三會運作基本原理
2、英美模式、德日模式的三會運作
二、 股東會、股東大會的運行與職能
1、 股東會、股東大會的定義
2、 股東會、股東大會的職權(quán)解析
3、 股東會、股東大會的召集及主持
4、 股東會、股東大會的運行
1） 股東會、股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點
2） 股東會、股東大會的會議程序
5、 股東會、股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票
三、 董事會的基本運作與卓越運作
本章節(jié)兩大內(nèi)容，一是介紹董事會基本職能和運作規(guī)則；二是介紹如何建設(shè)超越基本職能的卓越董事會。
1、董事會概述
（1）董事會的歷史起源
（2）為什么國有企業(yè)需要一個董事會
2、職能董事會的構(gòu)建、運作與職能
（1） 董事會與股東會的銜接
1) 董事會的定義
2) 股東會和董事會職權(quán)邊界的劃分
（2） 董事會的法定職能——董事會和高管層的職能劃分
（3） 董事會的組成
1) 董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則
2) 董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事
3) 獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)
4) 董事會的運行
■ 首屆董事、后任董事的推選方式
■ 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)
（5）董事會的召開程序與通知程序
（6） 董事會的議事規(guī)則
1) 董事會*召開人數(shù)
2) 董事會議事規(guī)則——董事代理投票制度
3) 章程特別預(yù)定董事會議事條款
（7）董事會下轄各委員會的運行
9）董事長及董秘
■ 董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法
■ 董事長的法定職權(quán)
■ 董事會秘書的職能
3、卓越董事會的構(gòu)建與運作
（1） 董事會領(lǐng)導(dǎo)能力的打造
1) 董事會定位——戰(zhàn)略為先、聚焦核心
2) 選聘高標(biāo)準(zhǔn)董事及選擇的八項標(biāo)準(zhǔn)
（2） 董事評價
1） 問題董事的處理
2） 董事績效的評估
3） 董事調(diào)整的方法
4） 董事內(nèi)斗的防范
5） 外派董事的履職
6） 保持董事（高管）忠實與勤勉的七大方法
（3） 董事長為核心的建立
1) 董事長的權(quán)利邊界意識和權(quán)利拓展方法
2) 董事會氛圍的營造
3) 董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求
4) 如何推動從分歧到?jīng)Q策
三、監(jiān)事會與內(nèi)部控制
（1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題
（2）監(jiān)事會的定義、職權(quán)及解析
1） 監(jiān)事會的任務(wù)
2）監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成
（3）監(jiān)事會的召集程序及主持程序
（4）監(jiān)事會的運行
1） 監(jiān)事會的議事規(guī)則
2） 監(jiān)事會的薪酬和委托代理理論
第四部分：國有企業(yè)資本運作與公司治理
1、 股權(quán)架構(gòu)設(shè)置
（1） 集團(tuán)公司如何設(shè)置股權(quán)架構(gòu)？
（2） 控股公司如何設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？
（3） 有限合伙股權(quán)架構(gòu)
2、國有企業(yè)混改、資本運作中的公司治理問題
（1） 混改并購重組的公司治理
（2） 分拆、整體上市的公司治理
（3） 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人及財務(wù)投資人的公司治理
4、國有企業(yè)整體上市、分拆上市的公司治理要求
（1）三會建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)及董事會下屬委員會的建立
（2）上市企業(yè)獨立董事的選擇和聘任
（3）實際控制人變更和股權(quán)穩(wěn)定問題
（4）股東真實性和股東超200人問題
（5）擬上市公司股權(quán)激勵問題
（6）同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題
（7）公司獨立性問題
5、投資協(xié)議保護(hù)條款
（1） “拖售權(quán)”條款
（2） “董事會”保護(hù)條款
（3） 對賭協(xié)議與股權(quán)回購條款
（4） 清算優(yōu)先權(quán)條款
（5） 防稀釋條款
（6） 保護(hù)性條款
國有企業(yè)公司治理培訓(xùn)
轉(zhuǎn)載：http://www.jkyingpanluxiangji.com/gkk_detail/247903.html
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