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收購資產(chǎn)為德國醫(yī)療裝備公司的控制權重點關注的問題：上市公司與標的公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性并購基金結(jié)構化，上市公司面臨的潛在風險標的公司占境內(nèi)上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤的比例上市公司與標的公司的獨立性 ...

收購資產(chǎn)為德國醫(yī)療裝備公司的控制權
重點關注的問題：
上市公司與標的公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性
并購基金結(jié)構化，上市公司面臨的潛在風險
標的公司占境內(nèi)上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤的比例上市公司與標的公司的獨立性
并購基金的信息披露問題
定位目標資產(chǎn)與目標公司，組建買方團隊，成立并購基金，境內(nèi)審批預溝通選擇合適時機接觸目標公司董事會，表達意向
目標公司和買方簽署保密協(xié)議。管理層定期會議
對目標公司展開盡職調(diào)查。準備交易文件談判、股東大會批準及政府審批和相關有權機構的審查（各地交易所及證券監(jiān)管機構）
并購信息未泄露的前提下，向市場公開宣布交易
按照交易模式的不同，進行公司法、證券法、證券交易市場等規(guī)定下的程序， 期間穿插政府審批、其它先決條件的滿足、重要節(jié)點的披露等
進行正式交割
上市公司發(fā)行股份，將境外資產(chǎn)裝入上市公司
跨境并購的幾大難點
跨境并購的政府審核較多。交易文件管轄法和爭議解決涉外因素多
支付手段受限，還有巨額反向分手費需協(xié)調(diào)多方利益的掌控力
交易不確定因素大，潛在風險大
交易的利益相關者多，需綜合考慮多種因素

第一階段：準備階段（敲定方案）
遴選潛在的上市公司，達成合作意向并協(xié)助上市公司，做好標的篩選及對接工作
組建中介機構團，協(xié)調(diào)境內(nèi)外中介，制訂時間表與監(jiān)管部門預溝通
設計交易方案 

第二階段：與標的公司的預溝通（推進并購） 與標的公司董事會取得初步溝通
簽訂保密協(xié)議，展開盡職調(diào)查
敲定交易方案，與各監(jiān)管部門溝通

第三階段：并購實施及交割階段（預防黑天鵝） 敦促并購方及標的公司的實施開展
預防黑天鵝事件，制訂應急策略協(xié)調(diào)境內(nèi)外審批部門
注意信息披露等事項

第四階段：回歸境內(nèi)，裝入上市公司（現(xiàn)金落袋） 境外資產(chǎn)的順利交割
設計境內(nèi)上市公司的股票發(fā)行事宜上市公司的市值管理
持續(xù)性并購
買方團組成
買方團以華航達基金團隊牽頭，組織包括但不限于券商投行、技術、商務、法律、財務、稅務、人力、公關、審計、董秘等專業(yè)人員，并視情況聘請外部顧問
相關協(xié)議及其要點：
1 、首先應明確協(xié)議的締約方是買方基金還是SPV公司
2 、買方團簽訂的協(xié)議主要有買方設立SPV公司的協(xié)議文件、買方或SPV公司  與中介和顧問公司簽署《保密協(xié)議》、spv與標的公司簽訂《并購交易買賣協(xié)議》、買方與財務顧問簽訂《財務顧問協(xié)議》、spv公司與境內(nèi)上市公司簽訂《股權回購協(xié)議》、買方與境內(nèi)上市公司簽訂《框架合作協(xié)議》和《財務顧問協(xié)議》
3 、其中最重要的是《并購交易買賣協(xié)議》，應充分考慮交易價金的支付機制、陳述與保證機制、承諾機制、交割條件、終止權約定、賠償機制、保障機  制和可執(zhí)行機制
資金為國內(nèi)募集的資金，出境方式：
1、首先選擇境外投資購匯，報發(fā)改委、商務部、外管局審核，如果本案交易金額在3億美元以下，可通過上海自貿(mào)區(qū)管委會備案的方式快速推進；
2、如果境外投資購匯審批遇到問題，可選擇內(nèi)保外貸的方式；
交易結(jié)構
1、由境內(nèi)上市公司境外設立SPV公司，由SPV公司收購境外標的公司股權，  體外培養(yǎng)一段時間，由上市公司擇機回購；
1、德國的醫(yī)療器械標準最高，也是全球醫(yī)療器械市場上的領頭羊，注射器材， 整形耗材，尖端的電子測量儀器，心臟起搏器、透析機和核磁共振成像儀 等在全球都有一定的市場地位。尤其是西門子醫(yī)療系統(tǒng)集團的產(chǎn)品大都代 表世界最高水平，如CT機、核磁共振成像儀、血管造影設備、超聲掃描儀、乳腺鉬靶機等。
2、歐債危機、全球經(jīng)濟不景氣、售價過高、競爭對手日益增多等因素讓德國醫(yī)療器械面臨危機。這就給中國醫(yī)療器械企業(yè)提供了并購的契機。但是即使我國在中低端醫(yī)療器械領域已經(jīng)趕上，并且一些國產(chǎn)器械性能不錯，但在國內(nèi)三甲醫(yī)院仍幾乎沒有市場，只能賣給二級甚至鄉(xiāng)鎮(zhèn)醫(yī)院。
3、中國醫(yī)療器械首先要建立起自己的核心技術和價值。醫(yī)療器械領域的額核心技術、部件的研發(fā)靠單一企業(yè)成長難以完成，需要靠并購整合德國企業(yè)， 并借鑒其在生產(chǎn)方式、管理機制等全方位創(chuàng)新才能適應行業(yè)的更新?lián)Q代。 
境外spv完成境外標的公司股權收購后，應與境內(nèi)上市公司協(xié)商后續(xù)整合和資產(chǎn)注入事宜，確定是否由基金出面整合境外標的資產(chǎn)和境內(nèi)上市公司的業(yè)務，是否由基金體外培養(yǎng)1-2年，再由境內(nèi)上市公司回購；
基金根據(jù)境內(nèi)上市公司和的現(xiàn)金流、大股東持股比例、股價、換股價和監(jiān)管環(huán)境等設計換股收購、半股半債、股權收購、定向增發(fā)、現(xiàn)金收購等資產(chǎn)注入方式；
鎖定期、與資產(chǎn)注入時間及定價原則
非公開發(fā)行股票認購規(guī)則（主板、中小板）
1、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；
定價基準日，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日可以使關于本次非公 開發(fā)行的董事會決議公告日。股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期首日。
2、36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓情形：（鎖價）
（1） 上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；
（2） 通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（3） 董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。
3、12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
除上述情形外，上市公司應當按照非公開發(fā)行細則，以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 
非公開發(fā)行股票認購規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板的不同處）
1、發(fā)行對象不超過5名，主板為10名。
2、發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
3、發(fā)行價≥發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價，自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易。
窗口指導內(nèi)容
① 實際控制人、控股股東持股比例增加，他原來持有的老股也要鎖定12個月。
② 定增價格不能低于發(fā)行日前20日均值的70%。
③ 停牌超過20日的，復牌20日后再確定發(fā)行方式及底價。
④ 三年期不能出現(xiàn)結(jié)構化設計。
以資產(chǎn)認購上市公司定增股票 
鎖定期、與資產(chǎn)注入時間及定價原則
1、發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
2、特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
（1） 特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者控制的關聯(lián)人；
（2） 特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權；
（3） 特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。