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房地產(chǎn)項(xiàng)目全流程風(fēng)險(xiǎn)管理公開課

課程背景
2023年3月5日，*總理在今年的政府工作報(bào)告中首提房地產(chǎn)需要風(fēng)險(xiǎn)防范，《報(bào)告》首次把“風(fēng)險(xiǎn)防控”列為今年房地產(chǎn)工作的重中之重，自2022年以來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，房企債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)加劇，有效防范化解風(fēng)險(xiǎn)，改善資產(chǎn)負(fù)債，防止無(wú)序擴(kuò)張，促進(jìn)房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，關(guān)鍵在于構(gòu)建房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)控體系。
隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)邏輯之變化，從開發(fā)到管理，從管理到服務(wù)，代建業(yè)務(wù)被譽(yù)為房地產(chǎn)行業(yè)的下一個(gè)風(fēng)口。
本課程將通過(guò)以案說(shuō)法形式，以房地產(chǎn)合作開發(fā)、代建業(yè)務(wù)為視角，旨在打造房地產(chǎn)代建業(yè)務(wù)全流程風(fēng)險(xiǎn)管理及案例實(shí)操，實(shí)現(xiàn)代建項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理長(zhǎng)效機(jī)制，確保企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

課程對(duì)象
董事長(zhǎng)、總裁、分管副總、投資總、財(cái)務(wù)總、項(xiàng)目總、成本、營(yíng)銷、公司法務(wù)及律師。

課程講師
何老師
上海XX律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會(huì)法律顧問(wèn)；北海國(guó)際仲裁院仲裁員；清華大學(xué)客座講師、西南政法大學(xué)客座教授；上海交通大學(xué)特聘講師；復(fù)旦大學(xué)特聘講師；多家商學(xué)院及咨詢機(jī)構(gòu)特聘講師。同時(shí)擔(dān)任多家標(biāo)桿房企法律顧問(wèn)，曾為碧桂園集團(tuán)、九龍倉(cāng)集團(tuán)、招商局地產(chǎn)、華發(fā)股份、中建地產(chǎn)、電建地產(chǎn)、中糧集團(tuán)、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團(tuán)、中建玖合、中建壹品、保利地產(chǎn)、中昂地產(chǎn)、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建二局、中建三局、漢江集團(tuán)、金隅集團(tuán)、紫薇地產(chǎn)、寧夏中房、鄂旅投集團(tuán)、宏泰地產(chǎn)、杭鋼集團(tuán)等多家企業(yè)提供投資并購(gòu)、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項(xiàng)法律服務(wù)。

課程內(nèi)容
第一天：合作開發(fā)全流程管控實(shí)操要點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)管理全案解析
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險(xiǎn)管理與實(shí)操案例
一、合作開發(fā)全過(guò)程管控實(shí)操要點(diǎn)
1、三大階段＋非標(biāo)重點(diǎn)事項(xiàng)
2、19大管理節(jié)點(diǎn)
3、62項(xiàng)重點(diǎn)事項(xiàng)
4、全周期保駕護(hù)航
（1）合作主體：合作方盡調(diào)六大維度；
（2）公司設(shè)立：設(shè)立時(shí)間、入股時(shí)間；
（3）法人治理：三會(huì)治理、總經(jīng)理權(quán)責(zé)、人員派駐、法定代表人權(quán)責(zé)；
（4）操盤模式：?jiǎn)畏讲俦P、聯(lián)合操盤、保底收益；
（5）退出機(jī)制：退出方式、退出節(jié)點(diǎn)；
（6）僵局處理：萬(wàn)能公式。
5、合作開發(fā)5大痛點(diǎn)
6、合作開發(fā)6大破解之道
二、合作開發(fā)常見(jiàn)的六大糾紛
1、操盤理念
2、融資成本與費(fèi)用擔(dān)保
3、費(fèi)用包干
4、成本包干
5、資金投入與墊資
6、稅籌清算及退出
三、項(xiàng)目合作共贏之道
1、一個(gè)核心
2、兩個(gè)基本點(diǎn)
3、三項(xiàng)基本原則
4、四個(gè)關(guān)鍵抓手
四、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計(jì)
1、合作模式 （1）財(cái)務(wù)投資＆戰(zhàn)略投資； （2）聯(lián)合操盤＆單方操盤
2、項(xiàng)目公司設(shè)立與股比（1）公司設(shè)立時(shí)間節(jié)點(diǎn)的法律意義；（2）股權(quán)比例的法律意義：67％；51％；50％；34％；20％.
3、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理 （1）權(quán)責(zé)劃分；（2）管理費(fèi)、營(yíng)銷費(fèi)的鎖定
4、資金籌措與資金管理 （1）封閉式管理；（2）滾投式管理
5、利潤(rùn)分配 （1）兜底條款；（2）分配節(jié)點(diǎn)
6、退出機(jī)制（1）退出節(jié)點(diǎn)；（2）退出方式
7、僵局處理 萬(wàn)能公式
五、合作公司章程設(shè)計(jì)實(shí)操要點(diǎn)
1、法定代表人
2、股東出資
3、對(duì)外投資與擔(dān)保
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
5、利潤(rùn)分配與增資
6、三會(huì)治理
7、總經(jīng)理權(quán)責(zé)
六、合作開發(fā)常見(jiàn)法律風(fēng)險(xiǎn)及防范
1、合作主體不合法 （1）開發(fā)資質(zhì)  （2）責(zé)任人＆法人
2、名為投資實(shí)為借貸 （1）保底條款  （2）明股實(shí)債
3、合作拿地 （1）聯(lián)合競(jìng)拍  （2）單方競(jìng)拍
4、合同風(fēng)險(xiǎn) （1）簽約過(guò)程中  （2）合同履行中
5、土地來(lái)源 （1）劃撥土地  （2）并購(gòu)項(xiàng)目  （3）招拍掛項(xiàng)目
七、與國(guó)企合作模式及風(fēng)險(xiǎn)管控
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2、在建工程轉(zhuǎn)讓
3、增資擴(kuò)股
4、合作公司
5、代建模式
5、定向拍地＋利益補(bǔ)給
6、風(fēng)險(xiǎn)管控七大要點(diǎn)

第二天：2023代建項(xiàng)目全流程風(fēng)險(xiǎn)管理及實(shí)操要點(diǎn)全安解析
第二部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險(xiǎn)管理與實(shí)操案例
一、代建業(yè)務(wù)常見(jiàn)問(wèn)題
1、未經(jīng)招投標(biāo)簽訂的委托代建合同是否有效？
2、代建方是否直接向施工單位承擔(dān)付款責(zé)任？
3、代建方是否需要具備相應(yīng)資質(zhì)？
4、委托代建合同與建設(shè)工程施工合同的關(guān)系？
5、委托代建合同與合作開發(fā)合同的關(guān)系？
6、委托代建合同糾紛解決是否適用專屬管轄？
二、委托代建合同條款設(shè)計(jì)
1、任意解除權(quán)的排除
2、服務(wù)范圍的明確與限定
3、服務(wù)費(fèi)用及范圍限定
4、品牌使用及維護(hù)
5、合同管理及對(duì)外責(zé)任
6、項(xiàng)目建設(shè)合法性監(jiān)控
7、受托方資信盡調(diào)
三、工程代建風(fēng)險(xiǎn)管理
1、代建單位產(chǎn)生方式
2、代建單位需要具備哪些能力
3、代建單位的資質(zhì)問(wèn)題
4、明確代建范圍
5、建設(shè)單位與代建單位承擔(dān)連帶責(zé)任情形
6、價(jià)款及付款條款的設(shè)置
7、代建單位對(duì)外簽訂合同的流程及主體責(zé)任
8、工程索賠責(zé)任劃分
9、代建保險(xiǎn)的購(gòu)買
10、工程的事中審計(jì)
11、工程的合規(guī)管理
四、融資代建風(fēng)險(xiǎn)管理
1、融資代建----- 代建方介入方式
2、融資代建----- 資金投入方式
3、風(fēng)險(xiǎn)控制-----  SPV層面
4、風(fēng)險(xiǎn)控制-----  項(xiàng)目公司層面
5、風(fēng)險(xiǎn)控制-----  土地控制層面
6、風(fēng)險(xiǎn)控制-----  銷售定價(jià)權(quán)
7、風(fēng)險(xiǎn)控制-----  各方收益分配
8、項(xiàng)目盡調(diào)要點(diǎn)及解決建議----資金方視角
9、項(xiàng)目盡調(diào)要點(diǎn)及解決建議----代建方視角
五、代建業(yè)務(wù)實(shí)操要點(diǎn)
1、代建費(fèi)如何支付？
2、財(cái)務(wù)如何管理？
3、合同如何管理？
4、如何預(yù)防代建管理團(tuán)隊(duì)不穩(wěn)定？
5、代建方違約責(zé)任如何約定？
6、容積率調(diào)整導(dǎo)致建面增加，需補(bǔ)繳的土地出讓金誰(shuí)來(lái)承擔(dān)？
7、代建項(xiàng)目混同為自建項(xiàng)目
8、工程代建費(fèi)與營(yíng)銷費(fèi)用劃分不清
9、產(chǎn)品定價(jià)未能有效規(guī)避土地增值稅臨界點(diǎn)
六、房地產(chǎn)代建模式分析
1、管理代建；
2、品牌代建；
3、代建+小股操盤；
4、資本代建；
5、政府代建。
七、委托代建常見(jiàn)的六大風(fēng)險(xiǎn)及管控
1、與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同的風(fēng)險(xiǎn)；
2、合同性質(zhì)未明確導(dǎo)致責(zé)任承擔(dān)異同；
3、委托方資金鏈斷裂風(fēng)險(xiǎn)；
4、品牌受損風(fēng)險(xiǎn)；
5、政策風(fēng)險(xiǎn)；
6、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

第三部分：“道篇”—— 對(duì)標(biāo)LC管理
輕資產(chǎn)戰(zhàn)略
代建4.0 ：QR協(xié)定、VS計(jì)劃
城市布局選擇
標(biāo)準(zhǔn)化

第四部分：“勢(shì)篇”—— 行業(yè)趨勢(shì)
一、宏觀趨勢(shì)：法治化、市場(chǎng)化、全球化。
二、行業(yè)趨勢(shì)：建設(shè)不動(dòng)產(chǎn)、管理不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)不動(dòng)產(chǎn)
三、代建趨勢(shì)：規(guī)模戰(zhàn)略、平臺(tái)思維、標(biāo)準(zhǔn)化體系。
【經(jīng)典案例】
案例1:“聯(lián)營(yíng)模式”-----北京XX地產(chǎn)合作開發(fā)聯(lián)營(yíng)模式
深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯(lián)營(yíng)實(shí)為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地所有權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別。
案例2:“秦嶺別墅”-----陜西秦嶺別墅項(xiàng)目強(qiáng)拆紀(jì)實(shí)
專業(yè)解析秦嶺別墅事件碰觸的法律紅線，騎龍舊夢(mèng)、中龍秦嶺、六道金牌、夢(mèng)碎秦嶺。
案例3:“金蟬脫殼”-----上海XX房地產(chǎn)合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價(jià)、項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、簽約技巧、退出機(jī)制、違約責(zé)任及其他需要注意的事項(xiàng)。
案例4:“單方操盤”-----浙江XX項(xiàng)目合作開發(fā)
深度解析：管理費(fèi)、營(yíng)銷費(fèi)的范圍與界定；營(yíng)銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔(dān)；資金使用與資金投入；銷售指標(biāo)與操盤指標(biāo)；退出機(jī)制與退出條件。
案例5:“十面埋伏”-----上海XX項(xiàng)目股權(quán)并購(gòu)案
深度解析：被并購(gòu)方如何確保項(xiàng)目在被并購(gòu)過(guò)程中進(jìn)退*，資方風(fēng)控、賣方風(fēng)控、文本管控、專業(yè)制勝，再現(xiàn)交易文本設(shè)計(jì)之收放*，不戰(zhàn)而勝。
案例6:“借尸還魂”-----浙江XX項(xiàng)目并購(gòu)案
深度解析：并購(gòu)交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標(biāo)企業(yè)的管理與控制。
案例7:“僵局處理”-----沈陽(yáng)XX項(xiàng)目合作開發(fā)糾紛處理
全景解析：合作項(xiàng)目中跟投機(jī)制的嵌入與應(yīng)用；資金籌集及資金管理；退出機(jī)制及退出條件；僵局處理之萬(wàn)能公式。
案例8：“地產(chǎn)新藍(lán)海”-----XX代建項(xiàng)目操盤紀(jì)實(shí)
系統(tǒng)解構(gòu)委托代建與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同、品牌受損、委托方資金鏈斷裂、代建合同性質(zhì)、代建合同與施工合同關(guān)系、代建資質(zhì)、代建合同是否需要招投標(biāo)以及違約救濟(jì)辦法等。
案例9:“欲擒故縱”-----WD代建項(xiàng)目糾紛案
深度解析：項(xiàng)目管理、退出機(jī)制、簽約技巧、退出機(jī)制、違約責(zé)任及其他需要注意的事項(xiàng)。
案例10:“桂花城批判”-----綠城追求產(chǎn)品品質(zhì)的*精神
深度解析：綠城代建的前世今生以及綠城代建的底層邏輯。

房地產(chǎn)項(xiàng)目全流程風(fēng)險(xiǎn)管理公開課