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上市公司并購重組案例培訓(xùn)

內(nèi)容主要包括：多年來，企業(yè)通過并購重組實(shí)現(xiàn)高速增長已成為重要手段，面對日益趨嚴(yán)的監(jiān)管，杠桿收購、對賭協(xié)議、公司控制權(quán)爭奪、并購基金、定向增發(fā)等各種方式、手段花樣翻新。
主要內(nèi)容：
.基本概念
.收購人資格要求
.企業(yè)并購動機(jī)
.按照給并購對象的支付方式分類
.實(shí)際控制人的界定（6個(gè)案例）
.上市公司以定增方式完成實(shí)控人變更的3種方式（3個(gè)案例）

杠桿收購
.定義杠桿收購
.杠桿收購影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)與公司治理
.債務(wù)的作用
.杠桿收購對價(jià)值創(chuàng)造影響深遠(yuǎn)
.資產(chǎn)整合與價(jià)值創(chuàng)造
.案例：渤海金控（海航系）6倍杠桿收購紐約上市公司

控制權(quán)收購
.以控股為目的的增資怎么計(jì)算？
.收購控制權(quán)的常見方式
.收購主要節(jié)點(diǎn)、信息披露要求、行為限制
.“協(xié)議收購”的行為限制
.“協(xié)議收購”關(guān)注要點(diǎn)
.“協(xié)議收購”基本流程
.案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效

要約收購
.“要約收購”的基本類型
.4種現(xiàn)金收購方式
.上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金風(fēng)險(xiǎn)防控
.案例：股權(quán)質(zhì)押
.案例：并購基金成功退出——愛爾眼科
.“要約收購”流程
.“要約收購”的行為限制
.“收購人”的資金來源
.概念解析：GP和LP
.要約的履約監(jiān)管

定向增發(fā)
.定增黑色產(chǎn)業(yè)鏈
.上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則
.案例：美欣達(dá)“3+1”定增模式
.案例：海虹控股為定增護(hù)盤
.借殼上市
.定義借殼上市
. 《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》（2016年6月17日）
.案例：南洋科技絕妙重組，規(guī)避借殼
.案例：鳳凰光學(xué)才花7.2億，就觸發(fā)“重組”
.案例：最悲催的定增：*ST吉恩
.案例：國創(chuàng)高新（002377）規(guī)避借殼
.案例：次新股兆易創(chuàng)新（603986）再寫傳奇
.案例：夾層告劣后，劣后告大股東！50億借殼案引發(fā)糾紛
.證監(jiān)會重點(diǎn)打擊3種“類借殼”重組（2017.03.24.）

外資戰(zhàn)略投資
.外資戰(zhàn)略投資的方式
.戰(zhàn)略投資者“門檻”
.交易前置審批
.重組流程與要點(diǎn)
.重大資產(chǎn)重組流程
.停、復(fù)牌流程
.交易所審核流程
.證監(jiān)會審核流程
.交易實(shí)施
.配套融資
.業(yè)績對賭
.補(bǔ)償期限
.鎖定期安排
.案例：北京矽成為納斯達(dá)克私有化退市公司ISSI
.案例：2016年最典型的3個(gè)業(yè)績承諾未兌現(xiàn)案例
.并購重組中的“商譽(yù)減值”風(fēng)險(xiǎn)

國資改革案例
.4個(gè)國資改革案例
.國資委主導(dǎo)的兩大國企改革基金
.2016年報(bào)審計(jì)要點(diǎn)及并購全景圖
.上市公司2016年報(bào)審計(jì)要點(diǎn)
.2016年并購市場全景圖

案例：東華軟件（002065）并購重組
.案例：海航收購英邁
.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)
.案例：股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)——“黑白合同”
.案例：土地轉(zhuǎn)讓登記備案合同與實(shí)際履行合同價(jià)款約定不一致，轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)以實(shí)際履行合同為準(zhǔn)
.案例：善意取得制度（股權(quán)）
.案例：偽造股東簽名轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，受讓人盡到審慎審查義務(wù)，符合善意取得條件，合法取得股權(quán)
.案例：股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
.案例：產(chǎn)權(quán)交易場所交易國有股權(quán)，股東未進(jìn)場競買是否喪失優(yōu)先購買權(quán)
.案例：公司并購中股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)充分披露、受讓方應(yīng)審慎盡職調(diào)查
.案例：侵害股東優(yōu)先購買權(quán)（3個(gè)）

五步看懂招股說明書
.附件1：輕資產(chǎn)類公司收益法評估——會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第7號（2017.06.05.）
.附件2：員工持股計(jì)劃模板 （ESOP）
.附件3：股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險(xiǎn)——30條

上市公司并購重組案例培訓(xùn)