私募股權(quán)基金小詞典
一、什么是私募股權(quán)投資（PE）
PrivateEquity（簡稱：PE），也就是私募股權(quán)投資，是指對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營與改造，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。私募股權(quán)投資的資金，一般采取非公開發(fā)行的方式，向有風(fēng)險辨別和承受能力的機構(gòu)或個人募集。
二、私募股權(quán)投資的九大特點？
1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。
2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務(wù)。
4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與VC有明顯區(qū)別。
5.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。
6.流動性差，沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。
7.資金來源廣泛，如富有的個人、風(fēng)險基金、杠桿并購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。
8.PE投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
9.投資退出渠道多樣化，有上市、售出、兼并收購、標(biāo)的公司管理層回購等等。
三、私募股權(quán)投資基金與陽光私募基金的區(qū)別？
私募股權(quán)投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱上容易混淆，但實質(zhì)完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級股權(quán)市場范疇，它將伴隨企業(yè)成長階段和發(fā)展過程。而私募證券投資基金主要投資于二級證券市場。
四、私募股權(quán)投資有幾種運作模式?
PE的運作模式主要有信托、公司和有限合伙制三種。其中有限合伙制是國際慣例形式。
五、有限合伙制私募基金的三個優(yōu)點：
1.運作模式簡單，與一般公司的設(shè)立一樣采取準(zhǔn)則制，無需國家行政機關(guān)的審批，只需向相應(yīng)的企業(yè)登記機關(guān)申請登記即可，且資金聚散靈活，適應(yīng)性強。
2.它是有限責(zé)任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔(dān)責(zé)任，同時承諾出資也可以提高資金的使用效率；
3.實現(xiàn)社會資本與創(chuàng)投家（知本）兩項生產(chǎn)要素的成功結(jié)合，優(yōu)化社會資源配置，產(chǎn)生了1+1>2的協(xié)同效應(yīng)；
4.有限合伙制基金不是納稅主體，其應(yīng)繳稅收等同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅，從而避免“雙重”賦稅；
六、公司制私募基金的特點：
1.需要繳納企業(yè)所得稅；
2.股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資。
七、信托制私募特點：
1.類似有限合伙，同樣有免稅地位；
2.但資金需要一步到位，使用效率低；
3.涉及多個中間機構(gòu)，增加基金的運作成本。
八、有限合伙形式的股權(quán)投資基金運作管理模式
有限合伙制私募股權(quán)投資基金的運作及管理模式可簡單概括為：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認繳少部分出資，而LP則認繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無限責(zé)任，負責(zé)基金的投資、運營和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時享有知情權(quán)、咨詢權(quán)等。
九、私募股權(quán)基金如何實現(xiàn)收益？
PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股權(quán)升值后退出實現(xiàn)收益。退出方式較多，比如：IPO上市、并購、管理層回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國內(nèi)目前主要退出渠道是IPO上市，同時，這也是收益最理想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優(yōu)越的回報。
十、投資者如何獲取收益？
PE基金通過投資于未上市企業(yè)，企業(yè)上市后，基金在證券市場賣出原先持有的股份實現(xiàn)收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。由于投資周期較長，PE基金一般沒有紅利再投資的形式。在基金運作到期時，基金通過清算將所有收益按一定比例分配給投資者。
十一、私募股權(quán)投資基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？
不同PE基金對于企業(yè)投資后管理一般會有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時作一些出謀劃策?；鸸疽话銜概蓪ｉT的股權(quán)管理負責(zé)人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會簽訂對賭協(xié)議（又稱估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。
十二、投資銀行的概念
投資銀行是與商業(yè)銀行相對應(yīng)的一個概念。商業(yè)銀行實際上做的是債權(quán)投資；而投資銀行更多關(guān)注的是股權(quán)投資，是經(jīng)營圍繞股權(quán)投資而產(chǎn)生的上市、承銷、不良資產(chǎn)處置、PE以及資產(chǎn)重組等一系列事宜。
十三、離岸公司的作用
離岸公司就是在境外注冊的BVI公司（殼公司），用它作為主體來收購國內(nèi)的企業(yè)，同時也用它作為主體，實現(xiàn)在境外上市。那為什么不能直接用境內(nèi)的公司去上市呢？現(xiàn)如今，如果以境內(nèi)的公司為主體到境外上市，比如到香港證券交易所或紐約證券交易所上市，必須先要通過中國證監(jiān)會。就目前我們的工作效率以及國家政策的一些經(jīng)常性調(diào)整、變動，大家不愿意面對這些不確定性。離岸公司實際上規(guī)避了這樣一個環(huán)節(jié)。
十四、紅籌模式的概念
紅籌模式就是在境外注冊一家離岸公司，用離岸公司收購境內(nèi)企業(yè)，然后再用離岸公司到境外市場去上市，兩頭在外，只有這個公司的實體企業(yè)在中國境內(nèi)。這就是紅籌模式。紅籌的定名是第一個到香港證券交易所申請上市的公司，文件封面采用的國旗（紅色），香港人最初認為股市就是賭場，上市企業(yè)就是籌碼，所以稱這種大陸的離岸公司為紅籌。
十五、對賭協(xié)議的作用
私募投資企業(yè)在企業(yè)估值的時候，因為對于企業(yè)未來的經(jīng)營狀況是有不確定性的，誰也不可能聰明到看到未來幾年的事情。未來可能好，也可能不好。針對這種情況，做這樣一個約定：如果做的好的情況下，企業(yè)怎么估值；如果做的不好的話，企業(yè)估值是多少。它實際上是一種可調(diào)節(jié)的一個估值，建立一個可調(diào)節(jié)的機制，這就是對賭協(xié)議。
十六、可換股債券的作用
債權(quán)是優(yōu)先于股權(quán)的，或者說安在全性上，債權(quán)比股權(quán)要好。一個企業(yè)在清算的時候，首先要還債，還完債之后，如果企業(yè)還剩一些資產(chǎn)，股東才能分配。在某種意義上，如果你作為股權(quán)投資，一下投進去，企業(yè)經(jīng)營遇到困難，遇到危機的話，可能你全損失了。很多投資者（PE），為了提高投資的安全性，就采用可換股債券的方式，投一部分股權(quán)，同時拿一部分可換股債券，就是我這部分錢是借給你企業(yè)的，是債。做的好了，到時候按照企業(yè)說的經(jīng)營目標(biāo)，按照今天的價格，我可以換成股權(quán)，如果萬一做的不好，對不起，那是我借給你的錢，你要還給我。這實際上是對投資安全性的一種保障。
十七、什么是杠桿收購
你要投資一個企業(yè)，這個企業(yè)還不是你的，但你可以利用跟企業(yè)簽的協(xié)議，把這個企業(yè)抵押了，拿到錢之后，再來買這個企業(yè)。舉個簡單的例子：在中國買房是可以進行杠桿收購的。買房的時候，你只支付了20%或30%的預(yù)付款，這個房子還不是你的，但你可以把這個房子到銀行抵押貸款，然后按月去付銀行的按揭貸款，付完了之后，最后房子歸你。杠桿收購也是這個意思，企業(yè)你想收購，它還不是你的時候，你拿這個企業(yè)去抵押了，貸出款來，再來收購這個企業(yè)。這個在目前國內(nèi)的金融環(huán)境下，是很難做到的，但是在發(fā)達國家，都有這種操作方式。很多企業(yè)，在紅籌模式里，PE在投資的時候，有一部分錢也是用這種方式融到的。
十八、目前中國主要的四種PE資金：
1、外資基金，如凱雷、黑石、KKR。有兩個特點：（1）財大氣粗，投資多以億元為單位；（2）在國際市場歷練了30年，有了很多的成功案例，積累了品牌優(yōu)勢；
2、外資投行，如摩根、高盛等。本質(zhì)上做證券承銷、發(fā)行等業(yè)務(wù)，私募PE是他們的上游（直接投資），他們切入到PE后，利用在下游的承銷能力，構(gòu)建了一個比較完善的價值鏈，具備了類似與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的縱向一體化優(yōu)勢。
3、內(nèi)資大型PE，如鼎暉、弘毅。有兩個特點：（1）與狼共舞。在創(chuàng)業(yè)之初，投向時基本沒有單打獨斗的，多是伴一些跨國PE一起進行組合投資，通俗一些叫“伴大款”。（2）具有地理因素。相比跨國PE，更了解中國的國情。
4、民間PE。特點：（1）小米加步槍，錢少，缺成型的PE團隊（投資經(jīng)理人團隊）；（2）相對來說，機動靈活。
十九、并購基金
并購基金英文叫“buyoutfund”，它基本是百分之百的控股或者絕對控股，是PE中最高端的形式。它控股企業(yè)，進行孵化、增值，然后再上市。一般模式是把企業(yè)拿過來，自己經(jīng)營管理。這是做PE的最高境界。一些企業(yè)經(jīng)營到一定階段，有大企業(yè)病，有時候陷入困境，怎么辦？并購基金中的PE專家，在某種意義上都能夠擔(dān)當(dāng)一個大企業(yè)的總經(jīng)理，有著厚重的底蘊，他能夠通過自身的知識、經(jīng)驗、交際網(wǎng)，包括挑選引進一些管理人員等等，穩(wěn)健地參與公司的經(jīng)營，然后使這個企業(yè)逐漸增值。這主要表現(xiàn)在：發(fā)現(xiàn)有利可圖的機會，財務(wù)重組或者企業(yè)重組；優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，提升贏利能力等等。然后在時機和價格適當(dāng)?shù)臅r候，就是這個企業(yè)已經(jīng)確實比它進入的價值提升很多的時候，把投資權(quán)益變現(xiàn)。
二十、中國PE相關(guān)的政策有哪些？
05年11月，國家發(fā)改委、科技部等十部委聯(lián)合頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，指出促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)。06年8月，第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會修訂《合伙企業(yè)法》。07年6月，《合伙企業(yè)法》生效，本土的PE組織形式又多了一種國際慣例－有限合伙制。08年9月，深交所修改了《股票上市規(guī)則》，對比舊規(guī)，創(chuàng)投企業(yè)在上市前12個月內(nèi)通過增資擴股方式投資的，鎖定期由原來36個月變更為12個月。09年6月，上海市下發(fā)《上海市浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》，允許外資PE在浦東以股權(quán)投資管理企業(yè)形式設(shè)立子公司，并給予一定優(yōu)惠政策。2010年1月，北京市出臺《在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法》。其中規(guī)定，在國家政策允許的情況下，可在北京市設(shè)立合伙或者其他非公司制形式的外商投資的股權(quán)投資基金管理企業(yè)；并對外資PE進行資金支持
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