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公司法與公司治理課程

 

【課程背景】

當(dāng)前企業(yè)正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時期。企業(yè)的發(fā)展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現(xiàn)狀。企業(yè)自身存在諸多問題和矛盾，內(nèi)外部環(huán)境和企業(yè)運(yùn)作中，都存在各式各樣的風(fēng)險。企業(yè)改革需要適應(yīng)新情況，實(shí)現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風(fēng)險，達(dá)成企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

 

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要相關(guān)風(fēng)險點(diǎn)，讓學(xué)員建立起企業(yè)治理、防范風(fēng)險的系統(tǒng)思維格局，準(zhǔn)確把握常見的風(fēng)險點(diǎn)，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。

 

【授課對象】

企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、各分子公司負(fù)責(zé)人、審計(jì)、財(cái)務(wù)、風(fēng)控人員等負(fù)責(zé)人。

 

【課程大綱】

一、 《公司法》解讀

1、公司的基本概念

2、公司法總則及重要原則 

1) 公司類型

2) 公司重要原則

a) 股東的權(quán)利及義務(wù)

b) 董、監(jiān)、高人員的資格和義務(wù) 

c) 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 

3、公司法對公司經(jīng)營的指導(dǎo)

1) 股權(quán)發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 

2) 公司債券 

3) 公司財(cái)務(wù)制度

4) 公司合并、分立、增資、減資

5) 公司解散和清算 

 

二、 公司治理的概念

1、公司治理的定義

2、公司治理的結(jié)構(gòu)

1) 股東結(jié)構(gòu)

2) 董監(jiān)高

3、公司治理的功能

4、公司治理的模式及特點(diǎn)

5、公司治理的風(fēng)險

a) 法人治理制度設(shè)計(jì)不合理

1) 三會設(shè)立

2) 三會權(quán)利

3) 董監(jiān)事任職條件

4) 董監(jiān)事履職及評價

b) 三會運(yùn)行機(jī)制不健全

6、公司治理風(fēng)險的應(yīng)對

a) 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

b) 完善法人治理結(jié)構(gòu)

c) 建立對經(jīng)理層的長期激勵制度

d) 完善資本市場，真正發(fā)揮股東功能

e) 積極培育和發(fā)展經(jīng)理人市場

f) 完善法律法規(guī)，加大執(zhí)法的力度

g) 加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，強(qiáng)化信息披露制度

h) 完善債權(quán)人治理

 

三、 如何進(jìn)行董事會建設(shè)？

1、公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)

a) 組織制度

b) 管理制度

2、“ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3、董事會的責(zé)任與權(quán)力

4、董事會組織結(jié)構(gòu)：專業(yè)委員會

a) 戰(zhàn)略委員會

b) 薪酬委員會

c) 審計(jì)委員會

d) 投資委員會

5、董事的任職條件

 

四、 如何進(jìn)行董事會的管理？

1、董事會運(yùn)行的核心：提高決策效率

a) 個人決策轉(zhuǎn)化為集體決策 

b) 集體決策涉及到兩個核心問題

c) 如何界定董事會決策內(nèi)容？

2、董事會審議重大事項(xiàng)和議案如何履職？

a) 戰(zhàn)略制定：政策？資源？

b) 重大投資：分析及對策？

c) 重大交易：了解、分析、對策？

d) 關(guān)聯(lián)交易：影響、回避、利益？

e) 對外擔(dān)保：合規(guī)、合理、合情？

f) 資產(chǎn)核銷：措施、方法、制度？

g) 財(cái)務(wù)方面：政策、調(diào)整、影響？

h) 重大融資：分析、利弊、方式？

 

五、 如何評估董事會和董事的工作？

1、董事會評估流程

2、董事會評估內(nèi)容

a) 公司業(yè)績

b) 總裁業(yè)績

c) 董事會有效性

d) 投入程度

e) 經(jīng)驗(yàn)/知識

3、董事評估內(nèi)容

a) 投入程度

b) 經(jīng)驗(yàn)/知識

c) 對董事會貢獻(xiàn)

 

六、 監(jiān)事會的運(yùn)作

1) 監(jiān)事會監(jiān)督的特點(diǎn)

2) 監(jiān)事會監(jiān)督的方式

3) 監(jiān)事會工作原則 

4) 監(jiān)事的任職資格

5) 監(jiān)事會的職權(quán)

6) 我國監(jiān)事會運(yùn)行過程中的問題 

7) 監(jiān)事會的組織構(gòu)成和會議制度

8) 監(jiān)事會制度運(yùn)行的三大基本要素 

9) 監(jiān)事履職的三大核心能力

 

七、 黨委與公司治理

1、黨委在國有企業(yè)中的重要做用

2、黨的領(lǐng)導(dǎo)作用在現(xiàn)代公司治理中體現(xiàn)

 

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