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企業(yè)改革與董事會(huì)建設(shè)培訓(xùn)

學(xué)員收益：
通過一至兩天深入探討，學(xué)員可以掌握并了解：
明晰國(guó)有企業(yè)改革歷史淵源與廓清混合所有制基本理念
清楚了解國(guó)有企業(yè)公司治理范圍與操作
清楚了解國(guó)有企業(yè)三會(huì)尤其是董事會(huì)的建設(shè)，構(gòu)建高效董事會(huì)
清楚了解國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資中如何應(yīng)用公司治理與外派董事
適用范圍：國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)、高管（財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘及副總）等經(jīng)營(yíng)者

課程大綱：
第一部分：國(guó)有企業(yè)改革重要文件和相關(guān)歷程
一、提綱挈領(lǐng)：什么是國(guó)有企業(yè)混合所有制改革？
二、中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的歷程
三、十八大之后國(guó)有企業(yè)混合所有制改革重要參考文件
四、新一輪混合所有制改革的基本思考和操作實(shí)務(wù)
案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司為例

第二部分：國(guó)有企業(yè)改革的公司治理機(jī)制與國(guó)有資產(chǎn)管理體制
一、基礎(chǔ)知識(shí)：公司與公司治理
1、公司制與企業(yè)制的基本區(qū)分：
（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？
公司與企業(yè)在國(guó)有企業(yè)中的不同應(yīng)用案例；
（2）有限公司與股份公司在本質(zhì)和縱深上的區(qū)別。
2、公司治理概述：
（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；
（2）公司治理的兩層關(guān)系。
3、公司治理基本原則：重要股份比例及不良股權(quán)結(jié)構(gòu)；
4、公司在不同階段設(shè)置股權(quán)比例的基本原則。
5、公司治理解決什么問題？
（1）解決國(guó)有企業(yè)管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與民營(yíng)企業(yè)控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

二、國(guó)有企業(yè)公司治理應(yīng)用：投資風(fēng)險(xiǎn)控制及與股東權(quán)利保護(hù)
1、國(guó)有企業(yè)對(duì)外投資及引進(jìn)非公經(jīng)濟(jì)，如何風(fēng)險(xiǎn)控制和自我保護(hù)？
2、國(guó)有企業(yè)管理者必須知道的治理規(guī)則：
（1）股東身份權(quán)問題：從代持股與股權(quán)并購(gòu)中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）
（2）股東財(cái)產(chǎn)權(quán)問題：從分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)舉例；（解決方案：股東退股、股份回購(gòu)等問題闡述）
（3）股東表決權(quán)問題；
（解決方案：公司集中控制權(quán)的相關(guān)協(xié)議舉例）
（4）股東訴訟權(quán)問題；
（解決方案：公司法對(duì)于股東爭(zhēng)議解決的基本態(tài)度）
總結(jié)：股東權(quán)利行使的三個(gè)層面。
3、公司章程與股東協(xié)議：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內(nèi)容
（2）如何通過設(shè)定公司章程保護(hù)國(guó)有企業(yè)重要權(quán)益
（3）什么是股東協(xié)議？公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

第三部分：國(guó)有企業(yè)三會(huì)（董事會(huì)）建設(shè)
一、中國(guó)公司法下的三會(huì)一層結(jié)構(gòu)原理
案例：國(guó)美、萬(wàn)科
二、股東（大）會(huì)的運(yùn)行科操作簡(jiǎn)述
1、股東（大）會(huì)定義及股東會(huì)召開規(guī)范；
2、股東（大）會(huì)步驟及流程是什么？
3、股東（大）會(huì)議事的基本規(guī)則；
4、股東（大）會(huì)的基本權(quán)利

三、董事會(huì)的構(gòu)建與運(yùn)作
1、董事會(huì)概述——國(guó)有企業(yè)為什么需要一個(gè)董事會(huì)？
（國(guó)有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的背景和過程）
2、各種董事會(huì)的類型
（1）傀儡型的公司與董事會(huì)
（2）漂浮型的公司與董事會(huì)
（3）合伙型的公司與董事會(huì)
（4）自主型的公司與董事會(huì)
3、國(guó)有企業(yè)董事會(huì)的權(quán)責(zé)定位與基本架構(gòu)
（1）國(guó)有企業(yè)董事會(huì)的規(guī)模、職責(zé)、董事的分類（執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事）
（2）國(guó)有企業(yè)董事會(huì)的運(yùn)行與決策機(jī)制
（3）國(guó)有企業(yè)董事提名程序、選聘標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)價(jià)制度
（4）國(guó)有企業(yè)外部董事的選聘與考核
4、董事會(huì)與高管層的關(guān)系劃分
（1）如何對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督、考核？
（2）董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的關(guān)系
（3）董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職權(quán)劃分
5、董事會(huì)的下轄委員會(huì)
（1）薪酬委員會(huì)與董事經(jīng)理薪酬制定
（2）審計(jì)委員會(huì)與公司內(nèi)部控制系統(tǒng)建設(shè)
（3）董事會(huì)的其他委員會(huì)

四、監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制
1、國(guó)有企業(yè)的監(jiān)事會(huì)設(shè)置與市場(chǎng)化建設(shè)
2、國(guó)有企業(yè)外派監(jiān)事與職能建設(shè)
教學(xué)方式：案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬
課程時(shí)間：1-2天（穿插討論、集中研討）

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