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企業(yè)法

課程簡介：
企業(yè)治理作為一種制度安排，規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架和運行機制，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。企業(yè)治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某種意義上說，就是董事會的競爭。完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提高管理人員的運營管理水平，是21世紀企業(yè)管理的最重要課題之一。

課程特點：
本課程重點講授企業(yè)治理的實務(wù)問題，主要是要解決以下問題:決策機制、監(jiān)督機制和激勵機制這三個問題，具體來說，就是要做好“審批、監(jiān)督、考核激勵問責(zé)”。本課程運用現(xiàn)代企業(yè)制度的基本理論，結(jié)合典型案例，全面分析、解讀公司治理的關(guān)鍵，相信必能給企業(yè)管理者以較大的幫助。

課程內(nèi)容：
第一部分 企業(yè)治理問題的提出以及它能夠解決的問題
一、企業(yè)的類型、進化及其優(yōu)缺點
二、企業(yè)兩權(quán)分離的必然性及其產(chǎn)生的問題
1、兩權(quán)分離的必然性
2、兩權(quán)分離產(chǎn)生的問題：
（1）經(jīng)營者侵害所有人的利益
（2）內(nèi)部人控制
三、企業(yè)治理所要解決的問題及其邏輯框架
1、企業(yè)治理所要解決的問題
2、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)功能
3、企業(yè)治理的邏輯框架
四、企業(yè)治理的基本系統(tǒng)模型
1、外部治理   
2、內(nèi)部治理
3、激勵機制 

第二部分 企業(yè)外部治理
一、外部治理機制的實質(zhì)：是由包括經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場和資本市場這些外在于企業(yè)的市場機制發(fā)揮甄別和選擇作用。
二、外部治理機制的內(nèi)容：
1、接管
2、產(chǎn)品市場
3、資本市場

第三部分 激勵機制
一、激勵的作用
二、確定企業(yè)高管報酬時的考慮因素
三、各國企業(yè)高管的各國的薪酬結(jié)構(gòu)
四、剩余控制權(quán)激勵
五、激勵約束機制的演變 

第四部分 內(nèi)部治理
一、企業(yè)內(nèi)部治理方法與框架
1、將經(jīng)營權(quán)分解為決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)，分授給董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會，其基本思想是三權(quán)分立和權(quán)利的相互制衡。即公司不允許有“一把手”。
2、企業(yè)治理表現(xiàn)形式是“三會一總”（股東會、董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理），以及“三會一總”的各司其職。
二、股東大會（股東會）
1、公司股東大會的基本界定
2、股東大會權(quán)威性的表現(xiàn)
3、股東大會的職權(quán)
4、股東大會的運作機制
三、董事會
1、董事會的價值功能
2、董事會與股東大會的關(guān)系
3、董事會的組成
4、董事會會議是董事會行使職權(quán)的形式
5、董事會的職權(quán)
6、董事個人如何履行職責(zé) 
7、董事與股東的關(guān)系
8、董事對公司的義務(wù)
9、案例
（1）董事個人對公司的虧損是否需要承擔賠償責(zé)任？
（2）在董事會上投了棄權(quán)票的董事對董事會決議是否責(zé)任？
（3）未出席董事會的董事對董事會決議是否責(zé)任？
四、監(jiān)事會
1、股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系
2、監(jiān)事會的構(gòu)成
3、監(jiān)事會的職權(quán)

第五部分 企業(yè)治理常見風(fēng)險問題分析
一、企業(yè)法人人格否認制度
1、企業(yè)法人人格否認制度的法理依據(jù)
2、企業(yè)法人人格否認的概念
3、企業(yè)法人人格否認的具體做法
4、我國法律對法人人格否認的具體規(guī)定
5、不能確保子公司財產(chǎn)獨立性的后果
二、關(guān)聯(lián)交易所引發(fā)的治理危機
1、定義及風(fēng)險分析
2、對關(guān)聯(lián)交易的具體規(guī)定及避險模式
3、案例分析

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