董事長、監(jiān)事長培訓(xùn)
講師：王曉耕 瀏覽次數(shù)：2591
課程描述INTRODUCTION
董事長、監(jiān)事長培訓(xùn)
· 董事長· 總經(jīng)理· 總裁· 副總經(jīng)理· 首席執(zhí)行官
培訓(xùn)講師：王曉耕
課程價格：￥元/人
培訓(xùn)天數(shù)：2天
日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
董事長、監(jiān)事長培訓(xùn)
課程收益：公司應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證監(jiān)會》等一系列監(jiān)管要求，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運(yùn)作，模范遵守相關(guān)規(guī)定，并參照國際*公司治理準(zhǔn)則、結(jié)合本企業(yè)狀況認(rèn)真設(shè)計(jì)“公司章程”，做好公司內(nèi)部和外部治理，設(shè)計(jì)針對高層管理人員、核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵方案，有效防范公司治理風(fēng)險。
l 什么是公司治理
l 企業(yè)制度演進(jìn)
l 公司治理概念
l 兩種合伙人制
l 公司為何要治理
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理內(nèi)涵的四種理解
l 公司治理的形式
l 公司治理的構(gòu)成要素
l 公司治理的目標(biāo)
l 公司治理結(jié)構(gòu)
l 股東大會、董事會的權(quán)利與決議
l 設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
l 公司治理的主體與客體
l 公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則
l 公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
l 公司治理制度形態(tài)和法律基礎(chǔ)
l 公司治理的起源及概念
l 良好的公司治理的特征
l 公司治理的形式
l 設(shè)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)遵循的一般原則
l 召開股東大會、董事會提前通知時間
l 股東大會權(quán)利
l 股東大會決議（普通決議與特別決議）
l 案例：大股東虛構(gòu)股東會單方形成的決議不具有法律效力
l 案例：公司法定代表人越權(quán)簽署對外擔(dān)保協(xié)議是否有效？
l 案例：越權(quán)擔(dān)保中公司承擔(dān)不超過二分之一的補(bǔ)充賠償責(zé)任
l 董事會的權(quán)利
l 案例：總經(jīng)理被解聘原因不屬于司法審查范圍
l 股東會議的表決制度
l 《公司法》解讀
l 案例：即便股東對公司陷入僵局有過錯，仍有權(quán)訴請解散公司
l 案例：公司雖盈利，但股東會長期失靈，仍可解散公司
l 案例：未被通知參加股東會，無法投反對票，可請求公司回購股份
l 案例：公司決議部分有效、部分無效，如實(shí)質(zhì)上可拆分，可分別判斷效力
l 五類公司決議會被法院認(rèn)定無效
l 案例：對增資不知情的股東可以起訴要求確認(rèn)其持股比例維持增資前的股
權(quán)比例
l 案例：公司證照印章應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人進(jìn)行管理
l 變更法定代表人、爭奪公司印章證照三步走
l 公司章程中可以自主約定的13大事項(xiàng)
l 案例：變更法定代表人
l 案例：擔(dān)保相對人應(yīng)對照對方《公司章程》認(rèn)真審查“決議書”
l 案例：“永宇沖片”因擔(dān)保而破產(chǎn)
l 案例：章程約定公司重大事項(xiàng)需經(jīng)全體股東通過的法律效力
l 案例：章程規(guī)定了小股東的董事、人事提名權(quán)
l 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓無須經(jīng)配偶同意
l 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資公司境內(nèi)子公司
l 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓給境外自然人（或法人）
l 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后前股東仍可根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取得公司利潤
l 案例：公司章程規(guī)定“退休或離職即退股” 的條款有效嗎？
l 案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定以審計(jì)報(bào)告確定合同價款，但雙方未委托審計(jì)且
通過對賬確定付款數(shù)額有效
l 案例：工商登記并非公司章程的生效要件
l 案例：工商變更登記僅是股權(quán)變動的宣示性登記，未經(jīng)登記不代表未取得
股權(quán)，只是不能對抗善意第三人
l 案例：隱名股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)
l 案例：通過合同條款設(shè)計(jì)可使隱名股東直接從公司分紅
l 案例：出讓方違約致使受讓方未取得股東資格受讓方可解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
l 案例：只有經(jīng)有全體股東一致同意,出資比例與股權(quán)比例不一致約定才有效
l 案例：“股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資”可解除股東資格
l 案例：股東抽逃部分出資、股東會可決議解除其相應(yīng)部分的股權(quán)
l 案例：股東抽逃出資,高管失職應(yīng)承擔(dān)返還出資本息的連帶責(zé)任
l 案例：公司悄悄減資，不通知已知債權(quán)人，減資股東要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
l 案例：未經(jīng)股東會同意，董事高管與本公司交易合同無效
l 案例：公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度
l 股權(quán)激勵的8種形式：業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股權(quán)、限制性股票、期股、
優(yōu)先股、股票增值權(quán)、賬面價值增值權(quán)
l 虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)
l 虛擬股權(quán)激勵協(xié)議（模板）
l 公司的內(nèi)部和外部治理
l 公司治理內(nèi)部、外部環(huán)境
l 董事會的模式
l 董事會會議備忘錄與集體責(zé)任
l 董事的能力要求
l 股東會與董事會的制衡關(guān)系
l 董事會與經(jīng)營層的制衡關(guān)系
l 監(jiān)事會的制衡作用
l 公司內(nèi)部治理
l 高層管理者激勵與約束機(jī)制
l 虛擬股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)方案與模板
l 優(yōu)先股介紹
l 公司外部治理
l 并購基金運(yùn)作
l 單層制董事會
l 雙層制董事會
l 業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)模式
l 董事概念的界定
l 董事人數(shù)、任期、辭職
l 董事會表決
l 高管變化導(dǎo)致上市被否
l 董事資格的界定
l 案例：董事的義務(wù)
l 案例：董事違法給公司造成損失由董事個人承擔(dān)賠償責(zé)任
l 案例：能證明董事長私刻公章，就一定能贏嗎？
l 對賭協(xié)議：20個致命風(fēng)險威脅大股東
l 關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方
l 案例：因關(guān)聯(lián)交易上市被否的公司
l 案例：關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，對外部債務(wù)承擔(dān)連帶
責(zé)任
l 案例：最好將對賭條款設(shè)計(jì)為重復(fù)博弈結(jié)構(gòu)
l 案例：股權(quán)質(zhì)押
l 高層管理者激勵機(jī)制
l 期權(quán)怎么整？
l 期權(quán)的退出方式
l 期權(quán)的退出價格
l 高層管理者的約束機(jī)制
l 國際公司治理的實(shí)踐與國際*的治理準(zhǔn)則介紹
l 不同國家的公司治理模式
l 國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
l 目標(biāo)約束下的國有企業(yè)治理原則
l 有關(guān)公司治理的*國際準(zhǔn)則
l 非上市公司的治理
l 公司治理評價體系
l 中國公司治理相關(guān)法律與規(guī)定
l 中國公司治理發(fā)展面臨的問題
l 公司治理主體的活動
l 上市公司與私募基金合作設(shè)立并購基金風(fēng)險防控
l 股權(quán)激勵與技術(shù)入股
l 公司高管可能面臨的8大刑事風(fēng)險
l 信息披露案例——昌九生化
l 國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
l 案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
l 國企重大決策終身追責(zé)（55條）
l 經(jīng)營投資責(zé)任認(rèn)定
l “一股獨(dú)大”與“股權(quán)分散”
l 為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)?
l 案例：50:50的公司“股東輪流擔(dān)任法定代表人”的約定有效
l 股權(quán)如何分配?
l 幾種常見的股權(quán)授予模式
l 哪些情況下股權(quán)不授予？
l 股權(quán)最重要7生命線
l 股權(quán)退出的七大方式
l OECD公司治理原則
l 企業(yè)文化
l 公司治理與風(fēng)險管理
l 公司治理與風(fēng)險管理
l 公司治理在企業(yè)全面風(fēng)險管理中的地位和作用
l 國有企業(yè)公司治理的多因素分析
l 一股獨(dú)大與股權(quán)分散
l 一致行為人
l 股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)紛爭
l 幾種常見的股權(quán)授予模式
l 不授予股權(quán)的幾種情況
l 股權(quán)最重要7條生命線
l 監(jiān)察風(fēng)險的三道防線
l 風(fēng)險管理監(jiān)督結(jié)構(gòu)模型
l 來自于董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的風(fēng)險
l 家族治理模式
l 公司治理的國際準(zhǔn)則
l 中國上市公司治理評價標(biāo)準(zhǔn)
l 公司治理與企業(yè)危機(jī)
l 管理公司治理中的突出風(fēng)險
l 公司治理不當(dāng)所產(chǎn)生的風(fēng)險及其治理策略
l 新三板實(shí)戰(zhàn)問題122條
l 公司治理發(fā)展趨勢展望
l 公司治理風(fēng)險管理指南——公司治理風(fēng)險識別示例
l 并購與重組
l 借殼上市的5種方式
l 30條股份轉(zhuǎn)讓中的法律風(fēng)險
l 毒丸計(jì)劃
l 員工持股計(jì)劃
l 杠桿收購
l 非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組流程
l 定向增發(fā)
l 并購基金
l 中國資本系圖譜
l IPO預(yù)審員內(nèi)部操作手冊（39點(diǎn)）
l 國標(biāo)：公司治理風(fēng)險管理指南
董事長、監(jiān)事長培訓(xùn)
轉(zhuǎn)載：http://www.jkyingpanluxiangji.com/gkk_detail/250091.html
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