企業(yè)必須要有董事會(huì)，這是現(xiàn)代企業(yè)制度使然。沒有董事會(huì)，企業(yè)就違反了《公司法》的規(guī)定，而且沒有合法的機(jī)構(gòu)代表股東們的利益。《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。董事會(huì)是對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。也就是說董事會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)與決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是由董事們組成，就是說這一個(gè)機(jī)構(gòu)是集體決策機(jī)構(gòu)。
為了防止出現(xiàn)有人控制公司的股東與管理層內(nèi)部控制，損害公司整體利益，所以全球各國(guó)一些企業(yè)在董事會(huì)中設(shè)立一個(gè)新的職位，叫獨(dú)立董事。處于以ceo為代表的經(jīng)營(yíng)層，由于掌握著企業(yè)的用人權(quán)、財(cái)務(wù)權(quán)與資源分配權(quán)，很容易控制董事會(huì)，把董事會(huì)淪為表決機(jī)器與附庸。董事會(huì)的董事們雖說代表著股東們的利益，但是由于為了在公司里追求個(gè)人利益*化，很可能被ceo為代表的經(jīng)營(yíng)層威逼利誘而導(dǎo)致妥協(xié)，從而放松對(duì)經(jīng)營(yíng)層的監(jiān)督與對(duì)公司的監(jiān)管。而且以ceo為代表的經(jīng)營(yíng)層擁有可以踢董事們出局的權(quán)力與影響力后，董事們?yōu)榱吮Ｗ∽约旱穆毼慌c利益就會(huì)與其同流合污，董事會(huì)就會(huì)名存實(shí)亡，只是一個(gè)擺設(shè)而以。設(shè)立獨(dú)立董事的目的就是為了讓董事會(huì)能正確行使決策與監(jiān)督職能，保護(hù)公司整體利益與股東利益。獨(dú)立董事是指獨(dú)立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營(yíng)管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對(duì)公司事務(wù)作出獨(dú)立判斷的董事。獨(dú)立董事要保持獨(dú)立性、公正性與客觀性，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
現(xiàn)在我國(guó)企業(yè)聘請(qǐng)的獨(dú)立董事是些什么樣的人物？退休領(lǐng)導(dǎo)、行業(yè)協(xié)會(huì)高官在上市公司中擔(dān)任獨(dú)立董事居多。中國(guó)的獨(dú)立董事更多的是來源于一些非企業(yè)人士，比如高校、科研機(jī)構(gòu)和政府官員。官員在企業(yè)里擔(dān)任獨(dú)立董事，不過是企業(yè)方為了政商關(guān)系或者利用官員的影響力而設(shè)的一顆棋子。這樣的獨(dú)立董事，履行的職責(zé)是拉關(guān)系而非行使監(jiān)督職能。很簡(jiǎn)單的道理，官員公務(wù)工作繁忙，如何有精力去從事企業(yè)監(jiān)管工作。而且所學(xué)所知并非是企業(yè)管理，又如何對(duì)企業(yè)的決策提供建設(shè)性意見與作出獨(dú)立判斷。再者，官員當(dāng)獨(dú)立董事，是主要股東、實(shí)際控制人、內(nèi)部控制公司的ceo所聘請(qǐng)，拿人手的薪水，怎么好多嘴多舌去監(jiān)督企業(yè)。最后，導(dǎo)致了“董而不獨(dú)”與成為了“掛名董事”的無奈處境。
那么，企業(yè)方如何選擇獨(dú)立董事？第一，企業(yè)要了解相關(guān)人選是否具備擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)有的專業(yè)知識(shí)。具有法律、會(huì)計(jì)、管理方面專業(yè)知識(shí)的專業(yè)人士擔(dān)任獨(dú)立董事是比較合適的，管理學(xué)家與管理專家擔(dān)任獨(dú)立董事是比較合適的。第二，要是能身在其位，能謀其職，能盡職盡責(zé)的人。第三，要能遵守國(guó)家法律法規(guī)，并且對(duì)公司誠(chéng)信與勤勉的人。第四，能處理好董事之間的人際關(guān)系，并且能尊重其他董事，向其他董事學(xué)習(xí)的人。第五，敢于提出不同意見，提出獨(dú)立見解的人，維護(hù)公司利益的人。第六，善于學(xué)習(xí)，積極參加獨(dú)立董事內(nèi)容的培訓(xùn)的人。第七，嚴(yán)格自律，對(duì)公司忠實(shí)的人，不出賣公司利益的人。第八，不為公司實(shí)際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益而損害公司的利益的人。第九，保守公司秘密，不向媒體與他人泄露重大信息的人。
選好一個(gè)董事會(huì)，企業(yè)就會(huì)很民主與會(huì)形成群策群力氛圍環(huán)境。選好一個(gè)獨(dú)立董事，就能使得董事會(huì)不成為“應(yīng)聲蟲”，不讓董事會(huì)成擺設(shè)。獨(dú)立董事的人數(shù)，在國(guó)際上的大部分企業(yè)用人數(shù)是占董事會(huì)的一半人數(shù)。用好獨(dú)立董事，則企業(yè)就會(huì)兼明則聽，企業(yè)不會(huì)走歪路與高管不會(huì)腐化墮落，因?yàn)楠?dú)立董事在監(jiān)督。用賢，不如用一賢能的獨(dú)立董事。
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