某知名企業(yè)由于忽視了期權(quán)行權(quán)會(huì)產(chǎn)生高額費(fèi)用，導(dǎo)致行權(quán)后賬面出現(xiàn)虧損，招來了輿論的非議，損害了企業(yè)的形象。更有甚者，還有些公司的高管為了達(dá)到股權(quán)激勵(lì)所要求的凈利潤(rùn)指標(biāo)，不惜犧牲企業(yè)的長(zhǎng)期利益，出售對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要的戰(zhàn)略資產(chǎn)，給企業(yè)以后的盈利能力帶來隱患。
那么，制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，到底應(yīng)該注意哪些事項(xiàng)，規(guī)避哪些誤區(qū)？這里總結(jié)出目前我國(guó)企業(yè)在推行股權(quán)激勵(lì)時(shí)面臨的八大誤區(qū)和陷阱，配以案例和評(píng)論，希望能給正在股權(quán)激勵(lì)這個(gè)圍城內(nèi)外徘徊的企業(yè)一點(diǎn)啟示。
誤區(qū)一：認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)就是股票期權(quán)激勵(lì)
其實(shí)，股權(quán)激勵(lì)并非只有股票期權(quán)激勵(lì)這一種方式，股權(quán)激勵(lì)還包括限制性股票計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、虛擬股票增值權(quán)等。由于現(xiàn)在A股上市公司用得最多的是股票期權(quán)激勵(lì)，因此本文的重點(diǎn)也是期權(quán)激勵(lì)。但這并不表明企業(yè)對(duì)高管的激勵(lì)只有這一個(gè)方法，企業(yè)（特別是非上市公司）完全可以根據(jù)自己的具體情況選擇其他的激勵(lì)方法。
在我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》中，僅對(duì)股票期權(quán)和限制性股票作了規(guī)定，因而在實(shí)際操作中，我國(guó)上市公司絕大多數(shù)采取股票期權(quán)和限制性股票兩種方式。
所謂限制性股票，是公司免費(fèi)贈(zèng)送給高管人員的一種股票，但這些股票的買賣和所有權(quán)受到一定的限制。比如，高管在限制的期限內(nèi)不得隨意處置股票，如果在限制期內(nèi)高管辭職或者不幸被開除，股票就會(huì)被沒收。目前，限制性股票計(jì)劃因?yàn)閷?duì)高管拋售股票限制較多、激勵(lì)程度有限而遭到了大多數(shù)公司的冷遇。
誤區(qū)二：認(rèn)為股票期權(quán)計(jì)劃適用于任何行業(yè)
股票期權(quán)并非適用于每一個(gè)企業(yè)。一般來講，實(shí)行股票期權(quán)的企業(yè)必須具備以下三個(gè)條件：
第一，企業(yè)處于競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。否則，經(jīng)營(yíng)者無需通過自己的努力，只要利用壟斷地位提高價(jià)格或減少供給量，就可輕易長(zhǎng)期地坐享高額利潤(rùn)。只有處于競(jìng)爭(zhēng)性的行業(yè)才有必要實(shí)行期權(quán)激勵(lì)。由于經(jīng)營(yíng)者面臨的市場(chǎng)環(huán)境充滿競(jìng)爭(zhēng)，企業(yè)只有求新求變方可生存發(fā)展。實(shí)行期權(quán)激勵(lì)，可以鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)者銳意進(jìn)取、勇于創(chuàng)新，讓公司不斷增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。
第二，企業(yè)的成長(zhǎng)性較好，具有發(fā)展?jié)摿?。企業(yè)有較好的成長(zhǎng)性，意味著市場(chǎng)尚未開發(fā)或尚未飽和，企業(yè)有充足的物質(zhì)資本和人力資源開拓業(yè)務(wù)。在這種條件下，只要所有者有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者，他們就會(huì)創(chuàng)造出良好的業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者價(jià)值和股東價(jià)值的雙贏。
第三，企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰，內(nèi)部權(quán)責(zé)明確。企業(yè)建立起規(guī)范完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，擁有健全的法人治理結(jié)構(gòu)，使董事會(huì)和經(jīng)理層形成委托代理關(guān)系，是實(shí)施期權(quán)激勵(lì)的前提條件。產(chǎn)權(quán)不清晰，股權(quán)就無法確定，而且，如果政府對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行過多的不應(yīng)有的干預(yù)，也會(huì)使股票期權(quán)計(jì)劃失效。
從A股市場(chǎng)上來看，已經(jīng)公布股權(quán)激勵(lì)方案的企業(yè)主要處于醫(yī)藥、家電、造紙、化工、電子、通信、高科技等充分競(jìng)爭(zhēng)、成長(zhǎng)性良好的行業(yè)。而一些因受制于國(guó)家政策規(guī)劃而成長(zhǎng)較為穩(wěn)定，或者市場(chǎng)行情波動(dòng)劇烈的企業(yè)則不適合。譬如公路建設(shè)企業(yè)，其業(yè)務(wù)情況與國(guó)家規(guī)劃息息相關(guān)，管理層可作為的程度較為有限；有色金屬行業(yè)迄今尚無一家發(fā)布股權(quán)激勵(lì)方案，也是因?yàn)榻饘賰r(jià)格隨行就市，可控程度較低，每年的利潤(rùn)波動(dòng)幅度很大。
誤區(qū)三：認(rèn)為推行股權(quán)激勵(lì)可以完善公司治理結(jié)構(gòu)
完善的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)推行股權(quán)激勵(lì)的前提條件，而不是相反。一個(gè)治理結(jié)構(gòu)不完善的企業(yè)若貿(mào)然實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，甚至?xí)l(fā)企業(yè)生存危機(jī)。
完善的公司治理結(jié)構(gòu)包含兩個(gè)層面的意思。首先是形式上的完善。公司的法人治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該包含這樣一些要素：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、職工大會(huì)等。
但更為重要的是實(shí)質(zhì)上的完善。上述要素以合約關(guān)系為紐帶，各司其職，互為制衡。股東大會(huì)選舉出董事會(huì)，董事會(huì)作為委托人，要求公司高管盡職盡責(zé)，以使股東能夠得到更多的投資回報(bào)。
而作為代理人的經(jīng)理人員，追求的是包括知識(shí)、才能、社會(huì)地位在內(nèi)的自身人力資本增值，以及從事經(jīng)營(yíng)管理的人力資本報(bào)酬*化。因此，公司不僅必須為經(jīng)理人員建立一套行之有效的激勵(lì)機(jī)制，還必須建立與激勵(lì)機(jī)制相配套的經(jīng)理人員約束機(jī)制。
2001年爆發(fā)的安然公司丑聞便是因?yàn)樵摴镜闹卫斫Y(jié)構(gòu)只有形式，沒有實(shí)質(zhì)而造成的。在形式上，安然公司并不缺少治理結(jié)構(gòu)中的各個(gè)要素。但實(shí)質(zhì)上，這些要素之間并沒有發(fā)揮制衡的作用。安然公司除了支付給董事會(huì)成員服務(wù)費(fèi)（每人7.9萬美元），還與很多成員存在著大量的利益關(guān)系。比如，一些董事?lián)碛械墓九c安然就存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。
在這種情況下，董事會(huì)的地位和作用被大大弱化，企業(yè)CEO和職業(yè)經(jīng)理人的權(quán)力異常放大，最終公司淪為高管人員巧取豪奪的逐利場(chǎng)。例如，經(jīng)理人員在完成一筆交易時(shí)，安然公司不是按照項(xiàng)目給公司帶來的實(shí)際收入而是按預(yù)測(cè)的業(yè)績(jī)來進(jìn)行獎(jiǎng)罰。于是經(jīng)理人員常常在項(xiàng)目計(jì)劃上做手腳，讓它們看上去有利可圖，然后迅速將分紅裝入腰包。
利用業(yè)績(jī)上的造假，安然的高管層不斷行使他們的股票期權(quán)。僅2000年，董事長(zhǎng)肯尼斯·萊就獲得了1億多美元的收入，首席執(zhí)行官杰弗里·斯基林也入賬6250萬美元。安然公司在2001年12月2日申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)的前一年時(shí)間里，公司向其114位高管人員發(fā)放了約7.44億美元的現(xiàn)金和股票。
誤區(qū)四：認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)的成本不大
把股權(quán)激勵(lì)的成本作為費(fèi)用記入損益表，對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的影響是非常明顯的。2007年年報(bào)顯示，有19家公司明確了報(bào)告期內(nèi)予以攤銷的期權(quán)費(fèi)用。這19家公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)104.88億元，期權(quán)費(fèi)用合計(jì)13.12億元，占比達(dá)到12.5％。這相當(dāng)于上市公司平均拿出一成以上的利潤(rùn)用于獎(jiǎng)勵(lì)高管層。其中代價(jià)*的是伊利股份，期權(quán)費(fèi)用超過7億元，其次是萬科A和金發(fā)科技，分別為2.35億元和1.477億元。
股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生如此高昂的費(fèi)用可能出乎很多企業(yè)決策者的意料。實(shí)際上，對(duì)于股票期權(quán)產(chǎn)生的費(fèi)用是否要在報(bào)表中列出這一問題，曾經(jīng)在這一工具的發(fā)源地*引發(fā)激烈爭(zhēng)論。直到2002年，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)成分股中只有波音、Winn-Dixiestores和可口可樂公司在財(cái)報(bào)中將其作為費(fèi)用處理。但是，安然事件給人們敲了一記警鐘：期權(quán)費(fèi)用不計(jì)入成本危害甚大。
安然前CEO斯基林在*國(guó)會(huì)聽證會(huì)上承認(rèn)：股票期權(quán)不記入成本，能“超乎尋常”地夸大公司的盈利水平。2005年1月1日，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)終于要求會(huì)員公司將員工期權(quán)費(fèi)用計(jì)入成本。
對(duì)于剛剛接觸股票期權(quán)的我國(guó)上市公司來說，對(duì)這一權(quán)益工具帶來的費(fèi)用問題可能有如下3種認(rèn)識(shí)誤區(qū)或操作障礙：第一，認(rèn)為高管們行權(quán)后獲得的財(cái)富來自在二級(jí)市場(chǎng)拋售股票，公司本身并沒有承擔(dān)成本和費(fèi)用；第二，認(rèn)為只有激勵(lì)對(duì)象行權(quán)才產(chǎn)生費(fèi)用，在行權(quán)等待期內(nèi)不應(yīng)將相關(guān)費(fèi)用入賬；第三，已經(jīng)意識(shí)到了股票期權(quán)會(huì)產(chǎn)生費(fèi)用，但是會(huì)計(jì)入賬時(shí)，不知道如何計(jì)算或分?jǐn)傇撡M(fèi)用。
其實(shí)，當(dāng)被激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)，正常情況下每股價(jià)值已經(jīng)高過了行權(quán)價(jià)，高出的部分是經(jīng)過一段時(shí)間的努力經(jīng)營(yíng)取得的價(jià)值，本應(yīng)歸屬于公司，但公司把這部分價(jià)值授予了經(jīng)營(yíng)者，這勢(shì)必會(huì)攤薄公司收益，因此須記入費(fèi)用，作為獲得經(jīng)理人勞動(dòng)或服務(wù)的成本。而經(jīng)理人的勞動(dòng)貫穿了整個(gè)行權(quán)期限，因而必須在整個(gè)行權(quán)期的每個(gè)會(huì)計(jì)年度予以分?jǐn)偂?/font>
誤區(qū)五：認(rèn)為考核標(biāo)準(zhǔn)越高越好
如何制定對(duì)管理層的考核標(biāo)準(zhǔn)被認(rèn)為是整個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)中的最難點(diǎn)。合理的考核指標(biāo)能夠激勵(lì)管理層努力經(jīng)營(yíng)，但又不至于被他們認(rèn)為高不可攀而放棄努力。
因?yàn)橐呀?jīng)出現(xiàn)考核指標(biāo)較低，高管行權(quán)套現(xiàn)過于容易的案例。人力資源咨詢公司韜睿2007年的一份中國(guó)高管薪酬報(bào)告也指出，中國(guó)A股市場(chǎng)一些公司高管通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃得到高額的行權(quán)收益，但是公司的股價(jià)表現(xiàn)平平，甚至下跌，這種高管薪酬和股東回報(bào)的不一致現(xiàn)象說明公司沒有設(shè)置有效的行權(quán)業(yè)績(jī)條件。
2008年5月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》與《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2號(hào)》，對(duì)行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題做出了詳細(xì)規(guī)定：公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)須考慮公司的業(yè)績(jī)情況，原則上實(shí)行股權(quán)激勵(lì)后的業(yè)績(jī)指標(biāo)（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率等）不低于歷史水平。
此外，鼓勵(lì)公司同時(shí)采用下列指標(biāo)：（1）市值指標(biāo)，也就是指數(shù)指標(biāo)；（2）行業(yè)比較指標(biāo)，如公司業(yè)績(jī)指標(biāo)不低于同行業(yè)平均水平。另外，公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績(jī)效考核指標(biāo)?？?jī)效考核指標(biāo)應(yīng)包含財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)。
這些規(guī)定是善意的，從高從嚴(yán)的考核標(biāo)準(zhǔn)將鞭策高管們勤勉努力。但并不意味著一定具有可行性或者最為合理。公司的情況千差萬別，無法用一個(gè)統(tǒng)一的框架來套住。比如上述規(guī)定要求公司業(yè)績(jī)指標(biāo)不低于行業(yè)平均水平，這個(gè)平均水平的數(shù)字從何得到？行業(yè)協(xié)會(huì)、發(fā)改委、證監(jiān)會(huì)都有自己的行業(yè)報(bào)告，以誰為準(zhǔn)？
在當(dāng)下，國(guó)企（尤其是大型央企）和民營(yíng)企業(yè)依然有很大差別，反映在股權(quán)激勵(lì)方案的考核指標(biāo)上，民企較為激進(jìn)，國(guó)企較為保守。
先看看民營(yíng)企業(yè)，報(bào)喜鳥的行權(quán)條件是，以2006年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2008-2010年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于120%、140%和160%，即兩年業(yè)績(jī)翻一番還多。新湖中寶的標(biāo)準(zhǔn)也比較高，該公司的行權(quán)主要條件為：2008、2009、2010年凈利潤(rùn)分別為6億、9億和15億元。該公司2006年凈利潤(rùn)為2.35億元，2007年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)為4.02億元。
而國(guó)企的考核指標(biāo)則寬松一些。例如，中化國(guó)際的主要行權(quán)條件為，三年滾動(dòng)凈資產(chǎn)收益率超過8%，凈利潤(rùn)年增長(zhǎng)12%。而公司2006年凈資產(chǎn)收益率已達(dá)12.66%，2007年前三季更達(dá)15.45%。
誤區(qū)六：行權(quán)價(jià)格隨意高下
盡管斯克爾斯早在1970年代就與他的同事、數(shù)學(xué)家費(fèi)雪·布萊克研究出了一個(gè)計(jì)算期權(quán)價(jià)格的復(fù)雜公式Black-Scholes期權(quán)定價(jià)模型，并因此獲得1997年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)家，成為被國(guó)際上制定期權(quán)價(jià)格最權(quán)威的方法。但中國(guó)限制于沒有期權(quán)市場(chǎng)的投資者對(duì)期權(quán)價(jià)格進(jìn)行糾偏，行權(quán)價(jià)格的制定具有極大隨意性，更改也過于頻繁。
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