股權(quán)融資模式—杠桿收購融資
一、基本概念
杠桿收購是指主要通過債務(wù)融資，即增加公司財(cái)務(wù)杠桿力度的辦法籌集收購資金來獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，并用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流量償還債務(wù)。在杠桿收購中一般借入資金占收購資金總額的70%-80%，其余部分為自有資金。通過杠桿收購方式重新組建后的公司總負(fù)債率為85%以上。
二、主要特點(diǎn)
杠桿收購對收購企業(yè)自有資金的要求較低，一般僅為10%-15%。絕大部分的收購資金為借貸而來。最終收購公司用來償付貸款的款項(xiàng)來自目標(biāo)公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量。目標(biāo)公司實(shí)際上最終支付它自己的售價。
收購公司除所投入的自有資金外，對占收購資金大部分的貸款不負(fù)義務(wù)。債權(quán)人只能向目標(biāo)公司求償。國際上通常的做法是貸款人對目標(biāo)公司資產(chǎn)投保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚弧?/span>
杠桿收購融資的財(cái)務(wù)杠桿比率非常高，對于資金不足的中小企業(yè)來說，是非常理想的。另外，杠桿收購融資產(chǎn)生了高額的負(fù)債，而利息支出是可以在稅前扣除的，從而大大減低納稅所得額基數(shù)。
在公司管理層為了避免和股東的利益沖突，減低代理成本而實(shí)行的管理層收購（MBO）中，杠桿融資是經(jīng)常使用的融資形式。公司的高級管理層往往通過從銀行機(jī)構(gòu)或者信托投資機(jī)構(gòu)取得的貸款來實(shí)現(xiàn)管理層收購。
三、實(shí)務(wù)運(yùn)作
雖然杠桿收購具有如上所述適合中小企業(yè)融資的特點(diǎn)，但中小企業(yè)并非都能順利地運(yùn)用杠桿收購。因?yàn)楦軛U收購的資金主要來自于借貸，在我國借貸的主體是銀行；而我國中小企業(yè)在取得銀行貸款上本來就有很大的困難。所以可以說，杠桿收購既是融資的手段，也是融資的目的。往往只有那些運(yùn)作良好、經(jīng)營管理有序、獲利能力高、有明顯市場競爭優(yōu)勢的中小企業(yè)才有可能順利得到杠桿收購所需要的大量借貸資金。
和其他收購方式一樣，被收購公司的盈利前景和價值被低估是吸引收購公司的原動力。對于杠桿收購來說，被收購公司的某些特點(diǎn)特別重要。首先是有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流和較低的資產(chǎn)負(fù)債率。杠桿收購的收購資金靠舉債籌措，現(xiàn)金流和資產(chǎn)負(fù)債率是債權(quán)人考慮的主要因素。穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流和低的資產(chǎn)負(fù)債率才能增加債權(quán)人的信心，吸引債權(quán)人的合作。其次，要有經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層和較大的成本降低空間。杠桿收購?fù)瓿珊?，要靠被收購企業(yè)的現(xiàn)金流償還借貸資金。經(jīng)驗(yàn)豐富的管理層是穩(wěn)定現(xiàn)金流的重要條件；而成本降低空間則是盈利的保證。另外，如果被收購公司擁有易于出售的非核心部門或產(chǎn)業(yè)，在必要的時候就可以出售它們迅速獲得資金保證償還。
收購方在決定進(jìn)行杠桿收購前，必須要根據(jù)以上原則對杠桿收購的可行性進(jìn)行仔細(xì)的研究，要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行科學(xué)合理的評價。在決定杠桿收購后，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并籌集所需資金以完成收購。
杠桿收購中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)包括喪失償債能力風(fēng)險(xiǎn)和股東收益變化風(fēng)險(xiǎn)等，是需要企業(yè)設(shè)法加以控制的。
企業(yè)經(jīng)營的根本目的在于盈利。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，作為獨(dú)立經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)要想在激烈的市場競爭中生存并發(fā)展下去，其各種經(jīng)濟(jì)行為都必須以盈利為目的。與此同時，作為市場經(jīng)濟(jì)中所有企業(yè)中的一員，只有思慮周全，才能達(dá)到盈利的目的。
管理層收購的目的是為明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)、激勵管理層。但是我國多個管理層收購案例中，轉(zhuǎn)讓價格均低于每股凈資產(chǎn)，引起多方的注意。為此，國資委發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，基本上暫時叫停了管理層收購。管理層收購的順利完成在很大程度上依賴于企業(yè)與當(dāng)?shù)卣牧己藐P(guān)系，有較明顯的行政色彩。除了收購價格低廉外，有些管理層的收購價款可通過收購后的股份分紅分期償還，也是地方政府對經(jīng)營者的有力支持。
杠桿收購的主要資金來源于過橋貸款，收購?fù)瓿珊笤偻ㄟ^上市公司的股票質(zhì)押獲得貸款償還過橋貸款資金。這使得管理層的股份處于不穩(wěn)定狀態(tài)，一旦管理層不能如期償還貸款，其所持股份的所有者就可能發(fā)生變化。
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